| Zarząd SECO/WARWICK S.A. informuje o zawarciu w dniu 14 września 2010 z Panem James A. Goltzem porozumienia w sprawie określenia kluczowych warunków transakcji (Term Sheet) nabycia przez Emitenta 50% udziałów w spółce Retech Systems LLC z siedzibą w Ukiah (USA), w wyniku której Emitent uzyskałby 100% udziałów w ww. spółce. Wartość transakcji wynosi 12,5 mln USD (tj. 38.431.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP). Zawarte porozumienie przewiduje następujące kluczowe warunki transakcji: (1) nabycie przez Emitenta 50% udziałów Retech Systems LLC posiadanych przez Pana Jamesa A. Goltza, zrealizowane zostanie w następujący sposób: (i) 40 % udziałów Retech Systems LLC o wartości 10 mln USD (tj. 30.745.000 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP) zostanie nabyte przez Emitenta poprzez ich wniesienie przez Pana Jamesa A. Goltza jako wkładu niepieniężnego w zamian za akcje SECO/WARWICK S.A. nowej emisji; (ii) 10 % udziałów Retech Systems LLC zostanie nabyte przez Emitenta na podstawie umowy sprzedaży udziałów za cenę 2,5 mln USD (tj. 7.686.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP); (2) w związku z wniesieniem przez Pana Jamesa A. Goltza do SECO/WARWICK S.A. wkładu niepieniężnego w postaci 40 % udziałów Retech Systems LLC, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta; (3) kierowana emisja akcji Emitenta do Pana Jamesa A. Goltza nastąpi z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; (4) lock-up (zobowiązanie do niezbywania) na akcjach nowej emisji objętych przez Pana Jamesa A. Goltza (na okres co najmniej 18 miesięcy od daty objęcia akcji). Porozumienie przewiduje, iż w przypadku gdyby przewidziane w nim warunki transakcji okazały się niemożliwe do zrealizowania bąd¼ wiązały się z nadmiernymi kosztami, wówczas strony podejmą negocjacje w dobrej wierze mające na celu uzgodnienie takich zmian struktury transakcji, które umożliwią jej przeprowadzenie w możliwie najbardziej efektywny sposób. Zgodnie z porozumieniem, umowa inwestycyjna, która zostanie zawarta pomiędzy Panem Jamesem A. Goltzem oraz Emitentem będzie przewidywała dodatkową płatność na rzecz Pana Jamesa A. Goltza, płatną przez Retech Systems LLC, w kwocie nie wyższej niż 2,5 mln USD (tj. 7.686.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP). Szczegółowe zasady dotyczące wypłaty tego wynagrodzenia zostaną uregulowane w ww. umowie. Ponadto, umowa inwestycyjna będzie przewidywała, iż po zamknięciu transakcji, Pan James A. Goltz będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu Retech Systems LLC przez okres i na zasadach określonych przez strony w odrębnej umowie. Planowanym terminem zamknięcia transakcji jest grudzień 2010 r. Porozumienie przewiduje zawarcie szeregu umów i innych dokumentów umożliwiających realizację transakcji, w tym m.in. umowy inwestycyjnej, umowy sprzedaży udziałów oraz umowy lock-up. Warunkami zawieszającymi do realizacji transakcji są: (1) zadowalające dla Emitenta wyniki badania prawnego Retech Systems LLC; (2) uzyskanie przez każdą ze stron wszelkich wymaganych pozwoleń, zezwoleń i zgód. Zgodnie z porozumieniem, Emitentowi przysługuje wyłączność na prowadzenie negocjacji związanych z nabyciem 50% udziałów Retech Systems LLC posiadanych przez Pana Jamesa A. Goltza do dnia 31 grudnia 2010 r., o ile strony nie odstąpią wcześniej od transakcji. Jednocześnie Emitent ma prawo do wycofania się z transakcji na wypadek gdyby: (1) w toku badania prawnego zidentyfikowano kwestie mające istotny negatywny wpływ na realizację transakcji lub działalność Retech Systems LLC, którym nie można byłoby zaradzić w okresie uzgodnionym przez strony; (2) pomiędzy datą zawarcia porozumienia a emisją akcji nowej emisji miałoby miejsce zdarzenie mające istotny negatywny wpływ na Retech Systems LLC (tj. zdarzenie, które spowodowałoby negatywną zmianę w działalności, sytuacji finansowej, itp. Retech Systems LLC o co najmniej 10 % wartości transakcji tj. 1,25 mln USD (3.843.125 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP). Pan James A. Goltz ma prawo wycofania się z transakcji w przypadku gdyby pomiędzy datą zawarcia porozumienia a emisją akcji nowej emisji miało miejsce zdarzenie mające istotny negatywny wpływ na SECO/WARWICK S.A. (tj. zdarzenie, które spowodowałoby negatywną zmianę w działalności, sytuacji finansowej, itp. Emitenta powyżej 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta. Zawarte porozumienie nie przewiduje kar umownych. Porozumienie nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących wyłączności, prawa Emitenta oraz Pana Jamesa A. Goltza do wycofania się z transakcji oraz poufności, niemniej intencją stron nie jest renegocjowanie jej warunków, o ile przyjęte przez strony założenia nabycia udziałów Retech Systems LLC przez Emitenta zostaną potwierdzone. | |
