PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Podpisanie planu połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Górnictwo i Energetyka S.A. oraz PGE Energia S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2010

Data sporządzenia: 2010-01-27

Skrócona nazwa emitenta

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A.

Temat

Podpisanie planu połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Górnictwo i Energetyka S.A. oraz PGE Energia S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że w dniu 26 stycznia 2010 roku przyjęto i podpisano plan połączenia PGE ("Spółka Przejmująca") i spółek zależnych PGE Górnictwo i Energetyka S.A. z siedzibą w Łodzi oraz PGE Energia S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółki Przejmowane"), którego treść stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. W związku z połączeniem kapitał Spółki Przejmującej zostanie podwyższony maksymalnie o kwotę do 1.396.981.460 zł w wyniku emisji maksymalnie do 139.698.146 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółek Przejmowanych, z uwzględnieniem regulacji art. 514 KSH, tj. z wyłączeniem Spółki Przejmującej jako akcjonariusza Spółek Przejmowanych, który nie będzie obejmował akcji własnych w zamian za akcje Spółek Przejmowanych. Jednocześnie Zarząd PGE informuje, że w dniach 25-27 stycznia 2010 roku podpisane zostały plany połączeń spółek zależnych w obszarach biznesowych: - energetyki konwencjonalnej (spółką przejmującą jest PGE Elektrownia Bełchatów S.A. z siedzibą w Rogowcu), - energetyki odnawialnej (spółką przejmującą jest PGE Energia Odnawialna S.A. z siedzibą w Warszawie) , - sprzedaży energii elektrycznej odbiorcom końcowym (spółką przejmującą jest PGE Obrót S.A. z siedzibą w Rzeszowie), - dystrybucji energii elektrycznej (spółką przejmującą jest PGE Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublinie). Podpisanie planów połączenia jest elementem realizacji Programu Konsolidacji Grupy Kapitałowej PGE ("Konsolidacja"), który ma na celu spłaszczenie i uproszczenie obecnej struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej PGE w celu uwolnienia rezerw i usprawnienia modelu zarządzania. W wyniku połączenia spółek zmniejszone zostaną koszty koncesji oraz koszty związane z funkcjonowaniem rad nadzorczych i zarządów. Zarząd PGE szacuje, że natychmiastowe oszczędności związane z połączeniem spółek wyniosą ok. 15 mln zł już w pierwszym roku, co w całości pokryje koszty przeprowadzenia tej operacji. Oznacza to, że zdyskontowane bezpośrednie oszczędności z samego połączenia spółek przewyższają o ok. 130 mln zł związane z nim koszty. Obecnie trwają intensywne prace analityczne w celu dokładnego oszacowania oszczędności wynikających z dalszych etapów Konsolidacji. Zarząd szacuje, że możliwe są oszczędności rzędu 1 mld zł w ciągu trzech lat od zakończenia procesu Konsolidacji. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółek Przejmowanych z uwzględnieniem regulacji art. 514 KSH, tj. z wyłączeniem Spółki Przejmującej jako akcjonariusza Spółek Przejmowanych, który nie będzie obejmował akcji własnych w zamian za akcje Spółek Przejmowanych ("Połączenie"). Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio zależnymi od PGE, która posiada 85% udział w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych. PGE Górnictwo i Energetyka S.A. jest spółką holdingową zarządzającą grupą kapitałową w skład której wchodzą główne aktywa wytwórcze Grupy Kapitałowej PGE (PGE Elektrownia Bełchatów S.A., PGE Elektrownia Turów S.A., PGE Elektrownia Opole S.A.) oraz dwie kopalnie węgla brunatnego (PGE Kopalnia Węgla Brunatnego Bełchatów S.A. oraz PGE Kopalnia Węgla Brunatnego Turów S.A.). PGE Energia S.A. jest spółką holdingową zarządzającą grupą kapitałową w skład której wchodzą m.in. PGE Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. oraz spółki dystrybucyjne i spółki sprzedaży detalicznej należące do Grupy Kapitałowej PGE. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi stosownie do postanowień art. 11 ustawy z dnia 7 września 2007 roku o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 13 i § 19 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki

Plik Opis

Plan połączenia.pdf Plan Połączenia

Załącznik nr 1.pdf Załącznik nr 1

Załącznik nr 2.pdf Załącznik nr 2

Załącznik nr 3.pdf Załącznik nr 3

Załącznik nr 4.pdf Załącznik nr 4

Załącznik nr 5.pdf Załącznik nr 5

The Merger Plan.pdf The Merger Plan

Appendix no 1.pdf Appendix no 1

Appendix no 2.pdf Appendix no 2

Appendix no 3.pdf Appendix no 3

Appendix no 4.pdf Appendix no 4

Appendix no 5.pdf Appendix no 5

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-496 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mysia 2

(ulica) (numer)

(22) 340 17 04 (22) 340 14 99

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-01-27 Tomasz Zadroga Prezes Zarządu

2010-01-27 Wojciech Topolnicki Wiceprezes Zarządu