| Zarząd Spółki Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, zgodnie z § 38 ust 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów "w sprawie informacji bieżących..." z dnia 19 lutego 2009 r., podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 21 lipca 2010 r. Na Przewodniczącego NWZA został wybrany Pan Adam Beza poprzez aklamację Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 21 lipca 2010 r. w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej 1. Zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach uchyla tajność głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 7.247.203 akcji, co stanowi 35,88% kapitału zakładowego, na które przypada taka sama liczba głosów, w tym wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Uchwałę podjęto jednogłośnie. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 21 lipca 2010 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej 1. Zgodnie z art. 420 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: Pani Katarzyna Magiera, Pani Barbara Ko¼lik. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 7.247.203 akcji, co stanowi 35,88% kapitału zakładowego, na które przypada taka sama liczba głosów, w tym wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Uchwałę podjęto jednogłośnie. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 21 lipca 2010 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki wskazany w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych w dniu 24 czerwca 2010 r. na stronie internetowej Spółki: www.enap.com.pl 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 7.247.203 akcji, co stanowi 35,88% kapitału zakładowego, na które przypada taka sama liczba głosów, w tym wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Uchwałę podjęto jednogłośnie. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 21 lipca 2010 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E i F oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych. § 2. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych). § 3. Stosownie do postanowień art. 448 § 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I i II emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii przejęcia przez Spółkę innych spółek poprzez nabycie akcji lub udziałów. Akcje serii E będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I. Akcje serii F będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii II. § 4. Objęcie akcji serii E emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 14 stycznia 2011 r., natomiast akcji serii F emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 14 stycznia 2012 r. § 5. a)Akcje serii E w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I emitowanych przez Spółkę. b)Akcje serii F w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii II emitowanych przez Spółkę. § 6. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) oraz akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony). § 7. a)Oznacza się cenę emisyjną akcji serii E na 1,70 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję. b)Oznacza się cenę emisyjną akcji serii F na 1,70 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję. § 8. Akcje serii E i F mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. § 9. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E i F, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E i F w całości. § 10. Akcje serii E i F uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: a)w przypadku, gdy akcje serii E lub F zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania, b)w przypadku, gdy akcje serii E lub F zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. § 11. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E i F. § 12. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 7.247.203 akcji, co stanowi 35,88% kapitału zakładowego, na które przypada taka sama liczba głosów, w tym wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Uchwałę podjęto jednogłośnie. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 21 lipca 2010 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach postanawia wyemitować łącznie 5.000.000 (słownie: pięć milionów) zbywalnych, warrantów subskrypcyjnych, w tym: a)3.000.000 (słownie: trzy miliony) warrantów serii I uprawniających do objęcia łącznie 3.000.000 (słownie: trzech milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały niniejszej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2010 z dnia 21 lipca 2010 r. b)2.000.000 (słownie: dwa miliony) warrantów serii II uprawniających do objęcia łącznie 2.000.000 (słownie: dwóch milionów) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały niniejszej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2010 z dnia 21 lipca 2010 r. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. § 2. 1. Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I jest Rubicon Partners Dom Maklerski SA. 2. Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II są: Jaro SA, Pan Adam Beza, Pan Leszek Rejniak. § 3. Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. § 4. Jeden warrant subskrypcyjny serii I uprawnia do objęcia jednej akcji serii E, jeden warrant subskrypcyjny serii II uprawnia do objęcia jednej akcji serii F. § 5. 1.Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii I nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2010 r. 2.Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii II nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2011 r. § 6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I i II, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I i II w całości. § 7. 1.Warranty subskrypcyjne serii I będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi na okaziciela. 2.Warranty subskrypcyjne serii II będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi na okaziciela. 3.Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w Spółce lub w wybranym przez Zarząd Spółki i Uprawnionego z warrantu domu maklerskim. § 8. Warranty subskrypcyjne serii I wyemitowane zostaną po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie do 30 dni licząc od dnia podjęcia przez Spółkę wiadomości o rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 7 dni roboczych od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę. Warranty subskrypcyjne serii II wyemitowane zostaną po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie do 30 dni licząc od dnia podjęcia przez Spółkę wiadomości o rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 7 dni roboczych od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę. § 9. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii I i II. § 10. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 7.247.203 akcji, co stanowi 35,88% kapitału zakładowego, na które przypada taka sama liczba głosów, w tym wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Uchwałę podjęto jednogłośnie. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 21 lipca 2010 r. w sprawie zmiany Statutu Energoaparatura SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: § 1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: po § 6 dodaje się § 6a o następującym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela w tym: a)3.000.000 (trzy miliony) akcji serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 600.000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lipca 2010 roku; b)2.000.000 (dwa miliony) akcji serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii II, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lipca 2010 roku." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji w sądzie. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 7.247.203 akcji, co stanowi 35,88% kapitału zakładowego, na które przypada taka sama liczba głosów, w tym wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Uchwałę podjęto jednogłośnie. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 21 lipca 2010 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Energoaparatura SA Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach upoważnia Radę Nadzorczą spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Energoaparatura SA z uwzględnieniem dokonanych zmian. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 7.247.203 akcji, co stanowi 35,88% kapitału zakładowego, na które przypada taka sama liczba głosów, w tym wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Uchwałę podjęto jednogłośnie. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 21 lipca 2010 r. w sprawie dematerializacji akcji serii E i F obejmowanych w ramach kapitału warunkowego oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację akcji serii E i F w depozycie papierów wartościowych oraz do złożenia wniosku o wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Akcje serii E i F w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. § 2. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich Akcji serii E i F do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii E i F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu jawnym ważne głosy oddano z 7.247.203 akcji, co stanowi 35,88% kapitału zakładowego, na które przypada taka sama liczba głosów, w tym wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Uchwałę podjęto jednogłośnie. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 21 lipca 2010 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach powołuje Członka Rady Nadzorczej Pana Dawida Sukacza. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu tajnym ważne głosy oddano z 7.247.203 akcji, co stanowi 35,88% kapitału zakładowego, na które przypada taka sama liczba głosów, w tym wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Uchwałę podjęto jednogłośnie. | |
