| Zarząd Zakładów Dziewiarskich Mewa S.A. w Biłgoraju podaje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 15 lutego 2010 r. Uchwała Nr 1 W sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 29 Statutu Mewa S.A. uchwala się co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia p. Zbigniewa Jadczyszyna. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Wynik głosowania: a) liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 949 373 182 b) % udział tych akcji w kapitale zakładowym: 30,97% c) łączna liczba ważnych głosów: 949 373 182 w tym: -za przyjęciem: 949 373 182 -przeciwnych: 0 -wstrzymujących się: 0 Uchwała Nr 2 W sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie przepisu art. 420 § 2 zd.1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala się co następuje: § 1 W skład Komisji Skrutacyjnej powołuje się: a) Piotr Łupiński; b) Barbara Okrasa; c) Milena Dolina § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Wynik głosowania: a) liczba akcji z których oddano ważne głosy: 950 337 174 b) % udział tych akcji w kapitale zakładowym: 30,97% c) łączna liczba ważnych głosów: 950 337 174 w tym: - za przyjęciem: 950 337 174 - przeciwnych: 0 - wstrzymujących się: 0 Uchwała Nr 3 W sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad ogłoszony w na stronie internetowej Spółki w dniu 12 pa¼dziernika 2009 r., w poniższym brzmieniu: Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad 2. Wybór Przewodniczącego NWZ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Powołanie Komisji Skrutacyjnej 5. Przyjęcie porządku obrad 6. Podjęcie uchwał w sprawie: a/ połączenia wszystkich dotychczasowych serii akcji Spółki w jedną wspólną serię, scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym z wiązanych b/ upoważnienia Rady nadzorczej do ustalenia jednolitego Statutu Spółki c/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej 7. Zamknięcie obrad § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Wynik głosowania: a) liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 950 337 174 b) % udział tych akcji w kapitale zakładowym: 30,97% c) łączna liczba ważnych głosów: 950 337 174 w tym: - za przyjęciem: 950 337 174 - przeciwnych: 0 - wstrzymujących się: 0 Uchwała Nr 4 W sprawie odstąpienia od głosowania nad projektem uchwały w przedmiocie połączenia wszystkich dotychczasowych serii akcji Spółki w jedną wspólną serię, scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych, w brzmieniu przedstawionym przez wnioskodawców tj. Pactor sp. z o.o. oraz Potempa Inkasso sp. z o.o. §.1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od głosowania nad projektem uchwały w przedmiocie połączenia wszystkich dotychczasowych serii akcji Spółki w jedną wspólną serię, scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych, w brzmieniu przedstawionym przez wnioskodawców tj. Pactor sp. z o.o. oraz Potempa Inkasso sp. z o.o. §.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Wynik głosowania: a) liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 950 337 174 b) % udział tych akcji w kapitale zakładowym: 30,97% c) łączna liczba ważnych głosów: 950 337 174 w tym: - za przyjęciem: 950 337 174 - przeciwnych: 0 - wstrzymujących się: 0 Uchwała Nr 5 W sprawie połączenia wszystkich dotychczasowych serii akcji Spółki w jedną wspólną serię, scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych § 1 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Dziewiarskich "Mewa“ Spółka Akcyjna z siedzibą w Biłgoraju na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oznacza nową serią F wszystkie akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii A, B, C, D i E1 oraz ustala nową wartość nominalną każdej z akcji Spółki tak utworzonej nowej serii F w wysokości 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) każda akcja w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) oraz zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Spółki z liczby 3.068.105.552 (słownie: trzy miliardy sześćdziesiąt osiem milionów sto pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) do liczby 28.944.392 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki (scalenie akcji). 2.Celem scalenia akcji Spółki jest zadośćuczynienie wymaganiom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który negatywnie ocenił funkcjonowanie tzw. spółek ,,groszowych" i utworzył dla nich specjalny segment klasyfikacyjny w ramach rynku regulowanego zwany Listą Alertów. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji Spółki w ten sposób, że 106 (sto sześć) akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję Spółki o wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie:jeden złoty sześć groszy). W szczególności Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu, na który zostanie ustalona liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) każda, które w związku ze scaleniem akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. 4.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Pana Józefa Kiszkę – Wiceprezesa Zarządu oraz jednego z głównych akcjonariuszy Spółki, który na podstawie umowy ze Spółką zawartej w dniu 21 stycznia 2010 roku zrzekł się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) (maksymalnie jednak do 340.864.710 (słownie: trzysta czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziesięć) akcji, chyba że w drodze aneksu do powołanej umowy ilość ta zostanie zwiększona), pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy Spółki posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda w liczbie od 1 (jednej) do 105 (stu pięciu), stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy), zaś uprawnienia Pana Józefa Kiszki do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda akcji o wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku. 5.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje akcjonariuszy Spółki do sprawdzenia stanu posiadania akcji Spółki na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd Spółki w formie raportu bieżącego w taki sposób, aby posiadana ilość akcji Spółki w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 106 (sto sześć). Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 26 lutego 2010 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały. 6.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza niniejszym zawarcie z Panem Józefem Kiszką umowy z dnia 21stycznia 2010 roku, co skutkuje ziszczeniem się jednego z zawartych w niej warunków zawieszających oraz dziękuje tym samym Panu Józefowi Kiszce za działania podjęte w celu zapewnienia możności faktycznego przeprowadzenia scalenia akcji Spółki. Wynikające z powołanej umowy z dnia 21 stycznia 2010 roku czynności rozporządzające Pana Józefa Kiszki są integralnym elementem procesu scalenia akcji Spółki. Kopia umowy z dnia 21stycznia 2010 roku stanowi Załącznik nr 1 (jeden) do niniejszej uchwały. 7.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej serii i wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., ktore to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 8.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9.Ewentualne zobowiązanie podatkowe powstałe po stronie akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia tym akcjonariuszom otrzymania jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) zostanie zrefinansowane przez Spółkę. 10.W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 8 i 9 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Artykuł 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.681.055,52 zł. (słownie: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na 28.944.392 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćset czetrdzieści cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 28944392 o wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) każda akcja. Artykuł 9. Wszystkie akcje Spółki serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.“ §2 Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w § 1 ust. 10 wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem podjęcia. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Wynik głosowania: a) liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 950 337 174 b) % udział tych akcji w kapitale zakładowym: 30,97% c) łączna liczba ważnych głosów: 950 337 174 w tym: - za przyjęciem: 950 337 174 - przeciwnych: 0 - wstrzymujących się: 0 Załącznik do Uchwały Nr 5 UMOWA Niniejsza Umowa, zwana dalej "Umową" została zawarta w dniu 21 stycznia 2010 r. w Biłgoraju, pomiędzy: ZAKŁADAMI DZIEWIARSKIMI MEWA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Biłgoraju, ul. Krzeszowska 62, 23-400 Biłgoraj, zwaną dalej "Spółką", wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000082806, reprezentowaną na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez Radę Nadzorczą, tj. przez Panów: Jana Czechowskiego, Zbigniewa Jadczyszyna, Michała Dąbrowa-Karasińskiego, Artura Barę oraz Ryszarda Piebiaka oraz JÓZEFEM KISZKĄ, akcjonariuszem i jednocześnie wiceprezesem Zarządu Mewa SA, zwanym dalej "JK" Spółka i JK w dalszej części Umowy zwani będą również łącznie "Stronami". PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY ŻE: I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 15 lutego 2010 roku planuje ustalić nową wartość nominalną akcji Spółki w wysokości 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) każda akcja w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) oraz zmniejszyć proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Spółki z liczby 3.068.105.552 (słownie: trzy miliardy sześćdziesiąt osiem milionów sto pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) do liczby 28.944.392 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki ("Scalenie akcji“). II. Celem Scalenia akcji jest zadośćuczynienie wymaganiom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. III. Scalenie akcji Spółki nastąpi zgodnie z ustalonym przez Zarząd Spółki dniem referencyjnym, według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy Spółki, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) każda, które w związku ze scaleniem akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda, powinny zostać w ich miejsce wydane. IV. W procesie scalania akcji Spółki mogą wystąpić niedobory scaleniowe, tzn. akcje Spółki zapisane na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych jej akcjonariuszy o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda w liczbie od jednej do stu pięciu, które nie będą upoważniać tych akcjonariuszy do otrzymania w zamian za te akcje jednej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej w wysokości 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) . V. JK oświadcza, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem jego praw akcyjnych na zasadach określonych w niniejszej Umowie. STRONY POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE: § 1 1. JK na zasadach określonych w niniejszej Umowie zobowiązuje się wobec Spółki, iż w przypadku wystąpienia po stronie akcjonariuszy Spółki niedoborów scaleniowych przy Scalaniu akcji zostaną one uzupełnione kosztem jego praw akcyjnych w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów oraz że JK umożliwi posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymanie jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) każda. 2. JK zrzeka się jakichkolwiek praw przysługujących mu z przekazanych akcji oraz nie oczekuje żadnych świadczeń w zamian za swoje świadczenie zarówno ze strony Spółki, jak i akcjonariuszy Spółki posiadających niedobory scaleniowe, którym akcje zostaną przekazane celem uzupełnienia tych niedoborów. § 2 1. JK kosztem swoich praw akcyjnych w maksymalnej wysokości do 340.864.710 (słownie: trzysta czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziesięć) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda zobowiązuje się zapewnić akcjonariuszom Spółki posiadającym niedobory scaleniowe pełne pokrycie tych niedoborów. 2.Ilość akcji JK, o której mowa w ust. 1 z przeznaczeniem na pokrycie niedoborów scaleniowych może ulec zwiększeniu na mocy aneksu do niniejszej Umowy. § 3 1. Operacja Scalenia akcji zostanie przeprowadzona w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2. W wyniku Scalenia akcji każdy z akcjonariuszy Spółki posiadający w dniu referencyjnym na swoich rachunkach papierów wartościowych niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda w liczbie od jednej do stu pięciu, stanie się uprawniony do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy). Uprawnienia JK do otrzymania w zamian za posiadane w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda jednej akcji o wartości nominalnej 1,06 zł. (słownie: jeden złoty sześć groszy) ulegną odpowiedniemu zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych po stronie innych niż JK akcjonariuszy. 3. Zmniejszenie liczby akcji JK o wartości nominalnej 0,01 zł. (słownie: jeden grosz) każda potrzebnych na pokrycie niedoborów scaleniowych nastąpi automatycznie po uprzednim ustaleniu kręgu akcjonariuszy Spółki posiadających na swych rachunkach papierów wartościowych niedobory scaleniowe. Tym samym nie będzie wymagać żadnych dodatkowych działań ze strony tych akcjonariuszy. § 4 Jeżeli likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych nie będzie możliwa na zasadach określonych w niniejszej Umowie, wówczas proces Scalenia akcji może nie dojść do skutku. § 5 Niniejsza Umowa zostaje zawarta pod warunkiem łącznego spełnienia się następujących warunków zawieszających: 1) podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 15 lutego 2010 roku uchwały w sprawie Scalenia akcji i stosownych zmian Statutu Spółki w tym zakresie 2) zarejestrowania tych zmian przez sąd rejestrowy, oraz 3) wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 15 lutego 2010 roku w sprawie Scalenia akcji. § 6 1. Niniejsza Umowa podlega prawu Rzeczpospolitej Polskiej. 2. W zakresie spraw nieuregulowanych w niniejszej Umowie stosuje się odpowiednie przepisy prawa Rzeczpospolitej Polskiej. 3. Wszelkie zmiany do niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej pod rygorem nie wywołania określonych prawem skutków. 4. Niniejsza Umowa sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Za Spółkę – Rada Nadzorcza Józef Kiszka Uchwała Nr 6 W sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego Statutu Spółki Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego Statutu Spółki. §2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. Wynik głosowania: a) liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 950 337 174 b) % udział tych akcji w kapitale zakładowym: 30,97% c) łączna liczba ważnych głosów: 950 337 174 w tym: - za przyjęciem: 950 337 174 - przeciwnych: 0 - wstrzymujących się: 0 | |
