| Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7-9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych […], Zarząd Ferrum S.A. ("Emitent", "Ferrum S.A.") przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferrum S.A. w dniu 25 listopada 2010 r. (Walne Zgromadzenie). Jednocześnie Emitent informuje, iż na wniosek Przewodniczącego Zgromadzenia nastąpiła zmiana porządku obrad w ten sposób, że wykreślony został punkt 6. (szósty) dotyczący wyboru Komisji Wyborczej, a punkty proponowanego porządku obrad w związku z powyższym zostały odpowiednio przesunięte. Zgodnie z opinią Przewodniczącego Zgromadzenia proponowana zmiana miała charakter techniczny w związku z faktem, iż porządek obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidywał powzięcia uchwały w przedmiocie wyborów. UCHWAŁA NR 1/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 25 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków. 7. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki "FERRUM" S.A. w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży. 8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki "FERRUM" S.A. 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą udział wzięli Akcjonariusze dysponujący 18.315.285 (osiemnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) głosami, przy czym: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 18.315.285 Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: 74,62 % Łączna liczba ważnych głosów: 18.315.285 Liczba głosów "za": 18.315.285 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że powyższa uchwała została powzięta. W ramach realizacji punktu 7. porządku obrad powzięta została następująca uchwała: UCHWAŁA NR 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 25 listopada 2010 roku w sprawie: wyrażenia zgody Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki "FERRUM" S.A. w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży. Działając na podstawie 362 §1 pkt.5 i 8 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9a Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. uchwala, co następuje: § 1. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a) łączna wartość nominalna nabywanych akcji Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte, b) łączna cena nabycia akcji własnych nabytych na podstawie 362 §1 pkt. 8, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału, c) cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, d) Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży od dnia powzięcia niniejszej Uchwały nie dłużej jednak niż przez 5 lat od tej daty, e) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych. 3. Środki przeznaczone na zakup akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży będą pochodziły wyłącznie z własnych środków Spółki. 4. Warunki nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. 5. Zarząd kierując się interesem Spółki, może po zaciągnięciu opinii Rady Nadzorczej: a) zakończyć zakup akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży przed upływem terminu, o którym mowa w ust.2 lit. d, albo b) zrezygnować z nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży. 6. Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych. § 2. Niezależnie od innych postanowień niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do nabywania akcji własnych zakupionych na podstawie niniejszej uchwały, za cenę nie niższą niż 1 grosz (słownie: jeden grosz). § 3. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, - Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w ciągu 14 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą udział wzięli Akcjonariusze dysponujący 18.315.285 (osiemnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) głosami, przy czym: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 18.315.285 Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: 74,62 % Łączna liczba ważnych głosów: 18.315.285 Liczba głosów "za": 10.063.537 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 8.251.748 W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że powyższa uchwała została powzięta. W ramach realizacji punktu 8. (ósmego) porządku obrad powzięta została następująca uchwała: UCHWAŁA NR 3/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 25 listopada 2010 roku w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki "FERRUM" S.A. Działając na podstawie 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki odpowiedzialnego za realizację działalności marketingowej w Spółce (dalej jako: "Dział marketingu") w skład którego wchodzą m. in.: • Aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne służące realizacji zadań marketingowych wraz ze związanymi z nimi zobowiązaniami, • Aktywa obrotowe - materiały biurowe, materiały reklamowe, • Pracownicy Działu marketingu, jak również związane ze stosunkiem pracy ewentualne zobowiązania, • Dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem Działu marketingu, • Prawa do znaków towarowych (prawa ochronne do znaków towarowych, prawa ze zgłoszeń znaków towarowych), • Środki pieniężne związane z działalnością Działu marketingu. § 2 Dział marketingu zostanie zbyty na rzecz spółki 100 % zależnej od "FERRUM" S.A. w formie wniesienia aportu i objęcia udziałów/akcji w kapitale zakładowym tej spółki. Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ferrum S.A. odpowiedzialnego za realizację działalności marketingowej w Spółce ma na celu optymalizację podatkową Spółki. § 3 Szczegółowe warunki oraz terminy wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym wartość nominalną obejmowanych w zamian za aport udziałów lub akcji w spółce zależnej zostanie określona w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą udział wzięli Akcjonariusze dysponujący 18.315.285 (osiemnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) głosami, przy czym: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 18.315.285 Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: 74,62 % Łączna liczba ważnych głosów: 18.315.285 Liczba głosów "za": 17.445.153 Liczba głosów "przeciw": 870.132 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że powyższa uchwała została powzięta. Ponadto Emitent informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Ferrum" S.A. z dnia 25 listopada 2010 r. nie odstąpiło od rozpatrywania któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Do protokołu został zgłoszony sprzeciwy względem uchwały nr 3. | |
