| Działając zgodnie z §38 ust.1 pkt.3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] Zarząd "Ferrum" S.A. ( Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. zwołanego na dzień 25 listopada 2010 roku. - projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 8- UCHWAŁA NR …. /2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 25 listopada 2010 roku w sprawie: wyrażenia zgody Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki "FERRUM" S.A. w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży. Działając na podstawie 362 §1 pkt.5 i 8 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9a Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. uchwala, co następuje: § 1. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a) łączna wartość nominalna nabywanych akcji Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte; b) łączna cena nabycia akcji własnych nabytych na podstawie 362 §1 pkt. 8, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału; c) cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW; d) Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży od dnia powzięcia niniejszej Uchwały nie dłużej jednak niż przez 5 lat od tej daty; e) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych. 3. Środki przeznaczone na zakup akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży będą pochodziły wyłącznie z własnych środków Spółki. 4. Warunki nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. 5. Zarząd kierując się interesem Spółki, może po zaciągnięciu opinii Rady Nadzorczej: a) zakończyć zakup akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży przed upływem terminu, o którym mowa w ust.2 lit. d, albo b) zrezygnować z nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży. 6. Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych. § 2. Niezależnie od innych postanowień niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do nabywania akcji własnych zakupionych na podstawie niniejszej uchwały, za cenę nie niższą niż 1 grosz (słownie: jeden grosz). § 3. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, w przypadku ich nie zbycia zgodnie z postanowieniami § 2 niniejszej uchwały - Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w ciągu 14 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 9- UCHWAŁA NR …. /2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 25 listopada 2010 roku w sprawie: wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki "FERRUM" S.A. Działając na podstawie 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki odpowiedzialnego za realizację działalności marketingowej w Spółce (dalej jako: "Dział marketingu") w skład którego wchodzą m. in.: • aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne służące realizacji zadań marketingowych wraz ze związanymi z nimi zobowiązaniami, • aktywa obrotowe - materiały biurowe, materiały reklamowe, • pracownicy Działu marketingu, jak również związane ze stosunkiem pracy ewentualne zobowiązania, • dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem Działu marketingu, • prawa do znaków towarowych (prawa ochronne do znaków towarowych, prawa ze zgłoszeń znaków towarowych), • środki pieniężne związane z działalnością Działu marketingu. § 2 Dział marketingu zostanie zbyty na rzecz spółki 100 % zależnej od "FERRUM" S.A. w formie wniesienia aportu i objęcia udziałów/akcji w kapitale zakładowym tej spółki. Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ferrum S.A. odpowiedzialnego za realizację działalności marketingowej w Spółce ma na celu optymalizację podatkową Spółki. § 3 Szczegółowe warunki oraz terminy wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym wartość nominalną obejmowanych w zamian za aport udziałów lub akcji w spółce zależnej zostanie określona w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
