NETIA - Emisja niezbywalnych obligacji o wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Emitenta, które są skierowane do spółki zależnej - Transakcja wewnątrzgrupowa

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 47 / 2012

Data sporządzenia: 2012-06-01

Skrócona nazwa emitenta

NETIA

Temat

Emisja niezbywalnych obligacji o wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Emitenta, które są skierowane do spółki zależnej - Transakcja wewnątrzgrupowa

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Netii S.A. (dalej "Netia", "Emitent", "Spółka"), informuje, że w dniu 31 maja 2012 r. Netia wyemitowała 6 (słownie: sześć) obligacji imiennych serii CC o numerach od 01 (jeden) do 06 (sześć), o wartości nominalnej 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych każda i łącznej wartości nominalnej 300.000.000,00 (trzysta milionów) złotych i terminie zapadalności przypadającym na dzień 31 maja 2017 r. ("Obligacje"). Obligacje są niezbywalne. Propozycja nabycia Obligacji została w dniu 31 maja 2012 r. skierowana do jednostki zależnej Emitenta tj. spółki pod firmą Telefonia Dialog Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Podstawowe warunki emisji Obligacji są następujące: Wartość nominalna jednej Obligacji równa jest cenie emisyjnej i wynosi 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych. Łączna wartość nominalna Obligacji jest równa cenie emisyjnej Obligacji i wynosi 300.000.000,00 (trzysta milionów) złotych. Emitent zobowiązuje się do wykupu Obligacji w dniu 31 maja 2017 r. (dalej "Dzień Wykupu"). Wykup Obligacji następuje poprzez zapłatę na rzecz nabywcy Obligacji wartości nominalnej Obligacji wraz z należnymi i niezapłaconymi odsetkami. Emitent ma prawo wykupić Obligacje przed Dniem Wykupu. Emitent ma prawo dokonać częściowego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji następuje poprzez zapłatę na rzecz nabywcy Obligacji wartości nominalnej Obligacji wraz z należnymi i niezapłaconymi odsetkami, powiększonej odpowiednio o kwotę stanowiącą: a) 3 % wartości nominalnej Obligacji w przypadku wykupu obligacji w okresie 3 lat przed Dniem Wykupu, b) 2 % wartości nominalnej Obligacji w przypadku wykupu Obligacji w okresie 2 lat przed Dniem Wykupu, c) 1 % wartości nominalnej Obligacji w przypadku wykupu Obligacji w okresie jednego roku przed Dniem Wykupu. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej Wibor 6M powiększonej o marżę 2,5 %, w stosunku rocznym, przez cały okres ważności Obligacji, aż do Dnia Wykupu lub wcześniejszego dnia wykupu. Okresy odsetkowe są półroczne. Pierwszy okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu emisji Obligacji. Odsetki będą płatne ostatniego dnia danego okresu odsetkowego. Odsetki za ostatni okres odsetkowy zostaną wypłacone wraz z zapłatą przez Emitenta wartości nominalnej Obligacji w Dniu Wykupu albo we wcześniejszym dniu wykupu. Obligacje są niezabezpieczone. Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 31 marca 2012 r., to jest na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia wynosi 906.905.000,00 (dziewięćset sześć milionów dziewięćset pięć tysięcy) złotych. Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta na Dzień Wykupu szacowane są na kwotę 301.800.000,00 (trzysta jeden milionów osiemset tysięcy) złotych. Środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na zapewnienie finansowania nabycia przez Spółkę elementów infrastruktury telekomunikacyjnej należącej do Telefonii Dialog Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu, a także w celu zapewnienia bieżącego finansowania Spółki. Elementy infrastruktury telekomunikacyjnej zostały nabyte przez Spółkę w dniu 31 maja 2012r. w ramach prowadzonego procesu integracji Telefonii Dialog Sp. z o. o. do Grupy Netia. Wspomniane elementy infrastruktury będą wspólnie zarządzane z dotychczasową infrastrukturą Netii w celu redukcji kosztów operacyjnych w przyszłości. Przedmiotowe elementy infrastruktury będą nadal wykorzystywane w działalności telekomunikacyjnej Telefonii Dialog Sp. z o.o. w celu świadczenia usług na rzecz jej klientów na podstawie długoterminowej umowy dzierżawy zawartej pomiędzy Emitentem a Telefonią Dialog Sp. z o.o. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NETIA SA

(pełna nazwa emitenta)

NETIA Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-822 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Poleczki 13

(ulica) (numer)

330-20-00 330-23-23

(telefon) (fax)

[email protected] www.netia.pl

(e-mail) (www)

526-02-05-575 011566374

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-06-01 Tom Ruhan członek zarządu

2012-06-01 Jon Eastick członek zarządu