| Zarząd Black Lion NFI S.A. (dalej "Fundusz") informuje, że w dniu 5 grudnia 2011 r. sfinalizował czynności zmierzające do emisji nowych obligacji Funduszu. W tym zakresie Zarząd podjął uchwały o emisji obligacji serii B oraz serii C oraz podpisał Umowę o organizację i przeprowadzenie emisji z SGB Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu. Na mocy ww. umowy, SGB Bank Spółka Akcyjna zobowiązał się między innymi do objęcia obligacji Funduszu o łącznej wartości nominalnej 58.000.000 złotych z 6-7 letnim terminem wykupu i oprocentowaniem WIBOR 6M + 3,10 p.p. oraz o wartości 8.000.000 złotych z terminem 4-letnim oraz identycznym oprocentowaniem. Środki pochodzące z emisji nowych obligacji zostaną w większości przeznaczone na pełny, przedterminowy wykup Obligacji serii A Funduszu o wartości 50.000.000 PLN, z terminem wykupu przypadającym w dniu 23 grudnia 2013 r. W pozostałej części środki pochodzące z emisji nowych obligacji przeznaczone będą na finansowanie bieżącej działalności inwestycyjnej Funduszu. Na zabezpieczenie emisji nowych obligacji zostaną wykorzystane dotychczasowe zabezpieczenia Obligacji serii A, uzupełnione o hipotekę na dwóch działkach o łącznej powierzchni 5.282 m2 położonych w Warszawie przy ul. Kamionkowskiej. Szczegóły ustanowionych zabezpieczeń znajdują się w dalszej części raportu. Dzięki zastąpieniu obecnych obligacji nowymi emisjami, terminy realizacji zobowiązań Funduszu w znacznie lepszym stopniu odpowiadać będą strukturze czasowej aktywów, a jednocześnie obniżeniu ulegnie średni poziom ich oprocentowania. Poniżej Zarząd przekazuje szczegóły podjętych czynności: W dniu 5 listopada 2011 r. Zarząd Funduszu podjął uchwały w sprawie emisji: 1. 58.000 (pięćdziesięciu ośmiu tysięcy) obligacji serii B, o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) za jedną obligację serii B, o łącznej wartości nominalnej 58.000.000 zł (pięćdziesiąt osiem milionów złotych) ("Obligacje serii B"), 2. 8.000 (ośmiu tysięcy) obligacji serii C, o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) za jedną obligację serii C, o łącznej wartości nominalnej 8.000.000 zł (osiem milionów złotych) ("Obligacje serii C"). Obligacje zostaną zaoferowane SGB-Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000058205 Zarząd Spółki poniżej przekazuje informacje dotyczące emisji Obligacji serii B oraz Obligacji serii C: Obligacje Serii B 1) Cel emisji obligacji; Środki pozyskane z emisji obligacji Serii B zostaną przeznaczone przede wszystkim na wykup istniejących Obligacji serii A Funduszu. Emisja obligacji serii B nastąpi nie pó¼niej niż w dniu 28 lutego 2012 roku. 2) Rodzaj obligacji serii B; Obligacje na okaziciela, nie będą posiadały formy dokumentu. 3) Wielkość emisji; 58.000 (pięćdziesiąt osiem tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej 58.000.000 zł (pięćdziesiąt osiem milionów złotych). 4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia; Wartości nominalna jednej Obligacji 1.000 zł (jeden tysiąc złotych), cena emisyjna 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). 5) Warunki wykupu Obligacji Serii B; Ostateczny wykup Obligacji serii B nastąpi nie pó¼niej niż w dniu 28 lutego 2019 roku, przy czym wykup Obligacji serii B będzie następował w okresie 6-7 lat od daty emisji, w ten sposób, że: po 6 latach wykupionych zostanie 10 000 (dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji serii B, po 6,5 roku wykupionych zostanie 15 000 (piętnaście tysięcy) sztuk Obligacji serii B, a po 7 latach wykupionych zostanie 33 000 (trzydzieści trzy tysiące) sztuk Obligacji serii B. Emitent uprawniony będzie do przedterminowego wykupu Obligacji serii B w całości lub w części, dokonywanego na jego żądanie. 6) Warunki wypłaty oprocentowania obligacji Obligacje serii B oprocentowane są według skali WIBOR 6M + 3,10 p.p. Odsetki od Obligacji serii B wypłacane będą w okresach półrocznych. Kwota odsetek należnych od Obligacji serii B w poszczególnych okresach odsetkowych naliczana będzie z uwzględnieniem rzeczywistej liczby dni w danym okresie odsetkowym oraz przy założeniu, że rok liczy 365 dni. 7) Wysokość i formy zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia; Emisja Obligacji serii B została w dniu 5 grudnia 2011 r. zabezpieczona poprzez ustanowienie zabezpieczenia w postaci hipoteki łącznej do kwoty 72.800.000,00 (siedemdziesiąt dwa miliony osiemset) złotych na: a. prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA6M/00350734/1. Zabezpieczenie zostało ustanowione przez spółkę zależną Funduszu – Mińska Development Sp. z o.o. b. udziale w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz na prawie własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość (76 lokali niemieszkalnych), położonych w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczysta KW nr WA6M/00169936/1. Zabezpieczenie zostało ustanowione przez spółkę zależną Funduszu – Mińska Development Sp. z o.o c. nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Bochenka, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr KR1P/00367845/0. Zabezpieczenie zostało ustanowione przez spółkę zależną Funduszu –Cracovia Property Sp. z o.o d. prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej, o numerze ewidencyjnym działki 17/5, położonej w Warszawie przy ul. Kamionkowskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA6M/00436382/5. Zabezpieczenie zostało ustanowione przez spółkę zależną Funduszu – Fabryka PZO Sp. z o.o Na zabezpieczenie prowizji Banku związanych z objęciem Obligacji serii B Fundusz wystawił weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. 8) Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne; Obligacje serii B nie przewidują świadczenia niepieniężnego 9) Wycena przedmiotu hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego; a. ulica Kamionkowska w Warszawie Działka nr 17/4 – 10 886 300 PLN b. Ulica Mińska 25 w Warszawie dz. 26 i 31 oraz 76 lokali wyodrębnionych – 16 551 100 PLN oraz 16 464 400 PLN c. Kraków ul. Bochenka wszystkie działki – 36 525 000 PLN Obligacje serii C Emisja obligacji serii C nastąpi nie pó¼niej niż w dniu 30 kwietnia 2012 roku 1) Cel emisji obligacji,; Środki pochodzące z emisji Obligacji Serii C przeznaczone będą na finansowanie bieżącej działalności inwestycyjnej Funduszu. 2) Rodzaj Obligacji serii C: Obligacje serii C są obligacjami na okaziciela, nieposiadającymi formy dokumentu. 3) Wielkość emisji 8.000 (osiem tysięcy) obligacji serii C, o łącznej wartości nominalnej 8.000.000 zł (osiem milionów złotych) 4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia Wartości nominalna jednej Obligacji 1.000 zł (jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna Obligacji serii C została ustalona na kwotę 1000 zł (tysiąc złotych). 5) Warunki wykupu Obligacji serii C : Ostateczny wykup Obligacji serii C nastąpi nie pó¼niej niż w dniu 30 kwietnia 2016 roku. Emitent uprawniony będzie do przedterminowego wykupu Obligacji serii C w całości lub w części, dokonywanego na jego żądanie. 6) Warunki Wypłaty oprocentowania z Obligacji serii C: Obligacje serii C oprocentowane są według skali WIBOR 6M + marża banku 3,10 p.p. Odsetki od Obligacji serii C wypłacane będą w okresach półrocznych. Kwota odsetek należnych od Obligacji serii C w poszczególnych okresach odsetkowych naliczana będzie z uwzględnieniem rzeczywistej liczby dni w danym okresie odsetkowym oraz przy założeniu, że rok liczy 365 dni. 7) Wysokość i formy zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia: Emisja Obligacji serii C została zabezpieczona w dniu 5 grudnia 2011 r. poprzez ustanowienie zabezpieczenia przez spółkę zależną Funduszu – Fabryka PZO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie -w postaci hipoteki do kwoty 10.800.000,00 (dziesięć milionów osiemset tysięcy) złotych na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej oraz prawie własności budynku, o numerze ewidencyjnym działki 17/4, położonej w Warszawie przy ul. Kamionkowskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA6M/00422581/9, Zabezpieczeniem prowizji związanych z objęciem Obligacji serii C jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. 8) Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne: Obligacje serii C nie przewidują świadczenia niepieniężnego. 9) wycena przedmiotu hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego Działka 17/5 – 3 276 280 PLN Elementy wspólne dla Emisji B i C Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia: Wartość zaciągniętych zobowiązań Funduszu na dzień 30 września 2011 r. wynosi 118.639 tyś. Perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia; Stosownie do przyjętych założeń umowy o obsługę procesu emisji, wartość zobowiązań Funduszu nie może przekroczyć 50% sumy aktywów. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji serii B oraz serii C wynosi 66.000.000 PLN (sześćdziesiąt sześć milionów złotych), a zatem przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Ustanowione zabezpieczenia stanowią zabezpieczenia na znacznych aktywach w rozumieniu Rozporządzenia. Umowa o organizację i obsługę emisji obligacji zawarta z Bankiem, obejmująca zobowiązanie Banku do objęcia emisji obligacji Serii B i Serii C Funduszu w łącznej wysokości 66 mln złotych jest istotną umową w rozumieniu Rozporządzenia. Wartość zobowiązania Banku przekracza 10 % kapitałów własnych Funduszu. Zobowiązanie Banku do objęcia emisji obligacji zostało zaciągnięte pod warunkiem ustanowienia wskazanych wyżej zabezpieczeń Obligacji Serii B i Obligacji Serii C. W umowie z Bankiem zostały ustalone typowe dla tego rodzaju umów przypadki, w których obligatariusz może będzie mógł żądać przedterminowego wykupu obligacji na żądanie obligatariusza | |
