CD Projekt RED SA - Rejestracja połączenia CD Projekt RED S.A. ze spółką zależną CD Projekt Red z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 64 / 2011

Data sporządzenia: 2011-10-03

Skrócona nazwa emitenta

CD Projekt RED SA

Temat

Rejestracja połączenia CD Projekt RED S.A. ze spółką zależną CD Projekt Red z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki CD Projekt RED S.A. ("Spółka") zawiadamia, że w dniu 30 września 2011 r. sąd rejestrowy właściwy dla Spółki, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki ze spółką CD Projekt Red sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jagiellońskiej 74, 03-301 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000096654 ("CDRed"). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku CDRed (jako spółki przejmowanej) na Spółkę (jako spółkę przejmującą). W związku z tym, że Spółka posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym CDRed połączenie zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, bez wymiany udziałów CDRed na akcje Spółki, oraz bez obowiązku poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego i sporządzania przez niego opinii przewidzianej w art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Spółka Przejmowana prowadziła działalność w zakresie tworzenia gier komputerowych. Spółka Przejmująca jest spółką holdingową, będącą właścicielem m.in. firm CD Projekt sp. z o.o. (dystrybutor gier i filmów na terenie Polski), Gog.com Ltd (elektroniczna dystrybucja gier na całym świecie) oraz Porting House sp. z o.o. Połączenie stanowi realizację polityki Spółki zakładającej uporządkowanie i uproszczenie struktury organizacyjno-prawnej w grupie kapitałowej w tym również przeniesienie istotnego profilu działalności grupy do spółki dominującej. Połączenie ma na celu wzmocnienie potencjału łączących się spółek oraz zwiększenie możliwości konkurowania na rynku, co powinno w istotny sposób przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania, a w dłuższym okresie do wzrostu wartości dla akcjonariuszy Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CD Projekt RED SA

(pełna nazwa emitenta)

CD Projekt RED SA Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-301 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jagiellońska 74

(ulica) (numer)

022 375 77 00 022 375 77 10

(telefon) (fax)

[email protected] www.cdprojektred.com

(e-mail) (www)

734-28-67-148 492707333

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-10-03 Adam Kiciński Prezes Zarządu

2011-10-03 Edyta Wakuła Prokurent