| Zarząd LC Corp S.A. ("Emitent"), zgodnie z §38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r. Nr 33, poz. 259), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 3 listopada 2011 r., godz. 10:00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4. UCHWAŁA NR 1 § 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia LC Corp S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ………………….. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 2 § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki z dnia … …...2011 r.: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego. 3) Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych LC Corp S.A. z siedzibą we Wrocławiu ze spółką LC Corp Invest sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. 6) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki LC Corp S.A. w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych spółki. 7) Zamknięcie Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 3 § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą LC Corp Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") niniejszym postanawia połączyć, w trybie art. 492 §1 pkt.1 kodeksu spółek handlowych, Spółkę LC Corp Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Wrocławia VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000253077 (Spółka Przejmująca) ze spółką LC Corp Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000390422 (Spółka Przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę LC Corp Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. 2. Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 516 Kodeksu Spółek Handlowych i według zasad przewidzianych w Planie połączenia z dnia 31 sierpnia 2011 roku ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 175/2011 z dnia 9 września 2011 r., na który to Plan połączenia Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę. 3. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez żadnych zmian statutu Spółki Przejmującej. 4. W związku z art. 516 §5 i §6 k.s.h. nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. 5. Nie określa się - zgodnie z art. 516 § 5 i § 6 k.s.h. - zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej. 6. Nie określa się – zgodnie z art. 516 § 5 i § 6 k.s.h. daty, od której akcje uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej. 7. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 §1 pkt. 5 k.s.h. 8. Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla Członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu. 9. Połączenie jest dokonane na podstawie oświadczeń zawierających informacje o stanie księgowym łączących się spółek na dzień 1 lipca 2011 r. oraz w oparciu o ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2011 roku. 10. Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na to, że statut Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LC Corp S.A. z siedzibą we Wrocławiu, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4 Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 362 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE NR 2273/2003) z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych postanawia co następuje: § 1. 1. Upoważnić Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Spółki. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a) łączna wartość nominalna nabywanych akcji, wraz z akcjami posiadanymi przez Spółkę, nabytymi wcześniej nie przekroczy 20% wartości kapitału zakładowego Spółki tj. 89.511.662 (osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset jedenaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości 1 (jeden) zł każda o łącznej wartości nominalnej 89.511.662 zł (osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset jedenaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa złote), b) minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) a maksymalna wysokość zapłaty nie może przekroczyć 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) c) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje nie będzie większa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel zgodnie z niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia tj. kwoty 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), d) akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki oraz domów maklerskich, spółek zależnych oraz osób działających na rachunek spółek zależnych w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie pozagiełdowym; e) Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych od dnia powzięcia niniejszej uchwały nie dłużej niż przez 5 (pięć) lat od daty jej powzięcia, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie, f) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych, g) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki, h) nabycie akcji własnych zostanie sfinansowane z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel zgodnie z niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, i) cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży. 3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem 5 lat od daty podjęcia niniejszej uchwały lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. § 2. 1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą. W granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba akcji, sposób ich nabywania, cena, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży zostaną ustalone przez Zarząd Spółki. 2. Zobowiązuje się Zarząd do podania warunków zakupu akcji własnych Spółki do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem realizacji ich zakupu. § 3. W związku z postanowieniami niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje: 1. utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udzielonego w niniejszej Uchwale. 2. utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie kwoty 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) z kapitału zapasowego (pochodzącej pierwotnie z zysku spółki przeniesionego do kapitału zapasowego) Spółki zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Emitent informuje, iż treść uchwał uzyskała pozytywną opinię Członków Rady Nadzorczej LC Corp S.A. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z §38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r. Nr 33, poz. 259), | |
