ECHO - Umowa nabycia udziałów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2011

Data sporządzenia: 2011-08-12

Skrócona nazwa emitenta

ECHO

Temat

Umowa nabycia udziałów

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent, Kupujący), informuje, iż w dniu 11 sierpnia 2011 roku, Emitent zawarł ze spółką "Ustra" sp. z o.o. (Sprzedający), z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36, wpisaną do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 224675, przedwstępną umowę sprzedaży udziałów dotyczącą udziałów w spółce Astra Park sp. z o.o. (Spółka) z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36 wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 271678. Umowa dotyczy wszystkich udziałów spółki Astra Park Sp. z o.o. - tj. 738 801 (siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset jeden) udziałów Spółki o łącznej wartości nominalnej 36 940 050 (trzydzieści sześć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy pięćdziesiąt) złotych. Umowa ostateczna zostanie zawarta pod warunkiem m.in. udzielenia przez Eurohypo Aktiengesellschaft z siedzibą w Eschborn Niemcy, banku w którym spółka Astra sp. z o.o. posiada kredyt na kwotę 21,8 mln EUR, zgody na sprzedaż udziałów. Ostateczna umowa sprzedaży zostanie zawarta po spełnieniu się warunków, jednak nie pó¼niej niż do dnia 30 września 2011 r. W przypadku nie spełnienia się warunków w w/w terminie umowa ulega rozwiązaniu. Strony ustalają cenę sprzedaży udziałów na kwotę 67,50 mln PLN. Cena za udziały zostanie zapłacona w terminie 3 dni od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży. Wartość nabywanych aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Nabycie aktywów zostanie sfinansowane z kapitałów własnych Emitenta, a nabywane aktywa stanowić będą długoterminową inwestycję. Sprzedający jest podmiotem zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Spółka Astra Park Sp. z o.o. jest właścicielem nowoczesnego kompleksu biurowego w Kielcach przy al. Solidarności 36, w skład którego wchodzą trzy budynki biurowe o łącznej powierzchni wynajmowalnej 16 300 mkw oraz przylegające do nich nieruchomości gruntowe stanowiące rezerwę pod rozbudowę parku biurowego. Emitent posiada prawomocne pozwolenie na budowę czwartego budynku biurowego o powierzchni całkowitej 10 000 mkw. Emitent, oprócz powiększenia w wyniku nabycia Spółki portfolio powierzchni biurowej, zamierza w przyszłości wykorzystać potencjał należących do nabywanej Spółki nieruchomości gruntowych w celu rozbudowy istniejącego kompleksu biurowego, a tym samym zwiększenia NOI projektu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ECHO INVESTMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

ECHO WIG - Deweloperzy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

25-323 Kielce

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Solidarności 36

(ulica) (numer)

(0-41) 33 33 333 (0-41) 33 32 333

(telefon) (fax)

[email protected] www.echo.com.pl

(e-mail) (www)

657-023-09-12 290463755

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-08-12 Piotr Gromniak Prezes Zarządu

2011-08-12 Rafał Kwiatkowski Prokurent