| Zarząd Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. ("Spółka") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 14 lipca 2012 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze. Ogólna liczba akcji w Spółce Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. wynosi 64.115.444. Z akcji tych w dniu 14 lipca 2012 roku przysługuje 64.115.444 głosów. PORZĄDEK OBRAD: 1.Otwarcie Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Powołanie Komisji Skrutacyjnej. 6.Pojęcie uchwały w sprawie: a)zmiany statutu w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; albo w przypadku niepodjęcia uchwały wymienionej w pkt. (a) powyżej b)zmiany statutu w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; albo w przypadku niepodjęcia uchwał wymienionych w pkt. (a) i (b) powyżej c)podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu; albo w przypadku niepodjęcia uchwał wymienionych w pkt. (a) - (c) powyżej d)podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu z proponowanym dniem prawa poboru w dniu 7 września 2012 r. 7.Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści statutu Spółki w związku z treścią uchwał wymienionych w pkt. 6 porządku obrad: W przypadku podjęcia uchwały określonej w pkt. 6 (a) lub (b) porządku obrad dotychczasową treść § 10 ust. 3 i n. statutu Spółki w brzmieniu: "(…) 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 146.686.575 (sto czterdzieści sześć milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku. Emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw poboru oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru oraz praw do akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw poboru oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Uchwały Zarządu w sprawie: 1) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, lub 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej (…)" Zmienia się poprzez nadanie mu następującego brzmienia: W przypadku podjęcia uchwały określonej w pkt. 6 (a) porządku obrad "(…) 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż [240.432.915] złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem [3 lat] od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu ustanawiającej niniejszy kapitał docelowy. W interesie Spółki upoważnia się Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniami ust. 5 poniżej. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 4. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) podjęcia decyzji o emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji otwartej lub subskrypcji zamkniętej przeprowadzanych w drodze oferty publicznej albo w ramach subskrypcji prywatnej, 2) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji warrantów subskrypcyjnych, akcji, praw poboru oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację warrantów subskrypcyjnych, akcji, praw poboru oraz praw do akcji, 4) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie warrantów subskrypcyjnych, akcji, praw poboru oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego. 6. Uchwały Zarządu w sprawie: 1) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego, 3) wyłączenia prawa poboru, oraz 4) wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej (…)". W przypadku podjęcia uchwały określonej w pkt. 6 (b) porządku obrad "(…) 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż [240.432.915] złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem [3 lat] od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu ustanawiającej niniejszy kapitał docelowy. Emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw poboru oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru oraz praw do akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw poboru oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Uchwały Zarządu w sprawie: 1) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, oraz 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej (…)" W przypadku podjęcia uchwały określonej w pkt. 6 (c) lub (d) porządku obrad, dotychczasową treść § 7 ust. 1 statutu Spółki w brzmieniu: "(…) 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 320.577.220,00 zł (słownie: trzysta dwadzieścia milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia złotych) i dzieli się na 64.115.444 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony sto piętnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, w tym: a)24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) akcji na okaziciela serii AA o numerach od nr AA 000000001 do nr AA 024000000; b)15.116.421 (słownie: piętnaście milionów sto szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii B; c)24.999.023 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C" Zmienia się poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "(…) 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 320.577.225,00 zł (słownie: trzysta dwadzieścia milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych) do [561.010.135,00] zł (słownie: [pięćset sześćdziesiąt jeden milionów dziesięć tysięcy sto trzydzieści pięć] złotych) i dzieli się na od 64.115.445 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony sto piętnaście tysięcy czterysta czterdzieści pięć) do [112.202.027] (słownie: [sto dwanaście milionów dwieście dwa tysiące dwadzieścia siedem]) akcji o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, w tym: d)24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) akcji na okaziciela serii AA o numerach od nr AA 000000001 do nr AA 024000000; e)15.116.421 (słownie: piętnaście milionów sto szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii B; f)24.999.023 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C; g)od 1 do [48.086.583] (słownie: [czterdzieści osiem milionów osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy]) akcje zwykłe na okaziciela serii D(…)" Aktualny tekst statutu Spółki znajduje się na stronie internetowej Spółki. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 4061 § l Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają jedynie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 28 czerwca 2012 roku. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 16 czerwca 2012 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 29 czerwca 2012 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zakładów Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 11, 12 i 13 lipca 2012 r., w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected] Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie–Mościcach S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.azoty.tarnow.pl udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33l Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: [email protected]. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki, nie pó¼niej niż 21 przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do końca dnia 23 czerwca 2012 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected] , bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Komunikacja elektroniczna Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dostęp do dokumentacji Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony w siedzibie Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Adres strony internetowej Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.azoty.tarnow.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia ______________________________________ Zarząd Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach S.A. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
