| Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 1 § 1 i § 2 k.s.h. oraz § 11 ust. 1 – 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 20 pa¼dziernika 2011 r., na godz. 14.00, w Krakowie, przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie"). Porządek obrad: 1.Otwarcie Zgromadzenia. 2.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 3.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5.Omówienie strategii Spółki uchwalonej przez Zarząd. 6.Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu. 7.Powzięcie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu. 8.Powzięcie uchwał w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu. 9.Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 10.Zamknięcie Zgromadzenia. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu: 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date), czyli 4 pa¼dziernika 2011 r. 2. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji zwykłych imiennych będą mogli wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date), czyli 4 pa¼dziernika 2011 r. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie na adres Spółki lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: [email protected] 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ([email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 5. Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 7. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. a) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej: [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. b) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. c) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. d) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. e) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. f) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 8.Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.relacje.miraculum.pl oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, będzie dostępna na stronie internetowej Spółki www.relacje.miraculum.pl. 9. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.relacje.miraculum.pl. 10. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu siedziby Spółki w Krakowie, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Projektowane zmiany Statutu: 1) w zakresie punktu 6 porządku obrad: § 8 w dotychczasowym brzmieniu: § 8 1.Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2.Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. 3.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 966.000 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 966.000 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. 4.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 06 września 2006 roku Nr 4/2006. 5.Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B, oraz C wyemitowanych przez Spółkę. 6.Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 30 czerwca 2011 roku. otrzymuje brzmienie: § 8 1.Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2.Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. 2) w zakresie punktu 7: dodanie § 8a w następującym brzmieniu: § 8a 1.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych). 2.Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr ___ Walnego Zgromadzenia z dnia ________ . 3.Prawo objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji jako termin wykupu obligacji, nie pó¼niej jednak niż do dnia 30.06.2015 r. 3) w zakresie punktu 8, w razie podjęcia uchwały, dodawany § 8a otrzyma następujące ostateczne brzmienie: § 8a 1.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 37.500.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). 2.Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez: a)obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr ___ Walnego Zgromadzenia z dnia ____ - w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych), b)posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii M emitowanych na podstawie uchwały nr ___ Walnego Zgromadzenia z dnia ____ - w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 2.500.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych). 3.Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane: a)w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje - do oznaczonego w warunkach emisji jako termin wykupu obligacji, nie pó¼niej jednak niż do dnia 30 czerwca 2015 r. b)w odniesieniu do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D - do dnia 31 grudnia 2015 r. | |
