| Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał, które przedłożone zostaną do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. zwołanemu na dzień 22 listopada 2011 roku. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") z dnia 22 listopada 2011roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie, niniejszym w głosowaniu tajnym postanawia powołać Pana/Panią ……………………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") z dnia 22 listopada 2011roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwala się co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłoszony w dniu 27 pa¼dziernika 2011 roku na stronie internetowej Spółki oraz w Raporcie bieżącym Spółki nr […], w następującym brzemieniu: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych, związanej z tym zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wniesienia części przedsiębiorstwa Mennica Polska S.A.– Oddział Handlu i Marketingu w Warszawie – do spółki zależnej. 8. Zamknięcie obrad. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") z dnia 22 listopada 2011roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7a statutu Spółki, mając na uwadze, iż w dniach: 23.05.2011 roku, 07-08.06.2011 roku oraz 07-08.09. 2011 roku Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki odpowiednio w dniu 23.05.2011 roku: 1.259.600 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLMNNCP00011 ("Akcje") za cenę wynoszącą 11,50 zł (słownie: jedenaście złotych pięćdziesiąt groszy ) za jedną Akcję, w dniach 7-8.06.2011 roku: 3.464.950 (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) Akcji za cenę wynoszącą 12,00 zł (słownie: dwanaście złotych) za jedną Akcję, oraz w dniach 07-08.09.2011 roku: 2.581.014 (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy czternaście) Akcji za cenę wynoszącą 11,30 zł (słownie: jedenaście złotych trzydzieści groszy) za jedną Akcję tj. za łączną cenę za wszystkie Akcje wynoszącą 85.230.258, 20 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia groszy), niniejszym postanawia, co następuje: § 1. Umarza się, w drodze umorzenia dobrowolnego 7.305.564 (słownie: siedem milionów trzysta pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery ) Akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLMNNCP00011. § 2. Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę w dniach 23.05.2011 roku, 07-08.06.2011 roku oraz 07-08.09. 2011 roku, w wyniku wykonania umów nabycia akcji własnych w celu umorzenia zawartych przez Spółkę z akcjonariuszami Spółki w dniach 23.05.2011 roku, 07-08.06.2011 roku oraz 07-08.09. 2011 roku. Za każdą z nabytych w celu umorzenia Akcji Spółka zapłaciła odpowiednio w dniu 23.05.2011 roku cenę wynoszącą 11,50 zł (słownie: jedenaście złotych pięćdziesiąt groszy ) za jedną Akcję, nabywając łącznie 1.259.600 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) Akcji Spółki, w dniach: 07-08.06.2011 roku cenę wynoszącą 12,00 zł (słownie: dwanaście złotych)za jedną Akcję, nabywając łącznie 3.464.950 (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) Akcji Spółki, w dniach: 07-08.09. 2011 roku cenę wynoszącą 11,30 zł (słownie: jedenaście złotych trzydzieści groszy) za jedną Akcję, nabywając 2.581.014 (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy czternaście)Akcji Spółki, a łącznie za wszystkie Akcje nabyte w celu umorzenia Spółka wypłaciła akcjonariuszom Spółki zbywającym Akcje kwotę 85.230.258, 20 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia groszy), nabywając łącznie 7.305.564 (słownie: siedem milionów trzysta pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery ) Akcji Spółki. § 3. Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, tj. z kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku, w części, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. W celu sfinansowania powyższego wynagrodzenia za Akcje, postanawia się zmniejszyć kapitał zapasowy Spółki o kwotę równą wartości wynagrodzenia, tj. o kwotę 85.230.258, 20 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia groszy). § 4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały nr 4 z dnia 22 listopada 2011 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych. § 5. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") z dnia 22 listopada 2011roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 360 § 1 i § 2 pkt 2), art. 430 § 5, art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 5 statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 3 z dnia 22 listopada 2011 roku r. w sprawie z kwoty 59.137.700,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset złoty) do kwoty 51.832.136 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści sześć złotych) tj. o kwotę 7.305.564 zł (słownie: siedem milionów trzysta pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki. § 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 7.305.564 (słownie: siedem milionów trzysta pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery ) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje"), tj. o łącznej wartości nominalnej 7.305.564 zł (słownie: siedem milionów trzysta pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote). § 3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest realizacja podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, tj. umorzenie Akcji. § 4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego Spółki zostaną przelane na osobny kapitał rezerwowy Spółki, który będzie mógł być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. § 5. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 5 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 59.137.700 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na 59.137.700 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych). otrzymuje nowe następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.832.136 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści sześć złotych) i dzieli się na 51.832.136 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści sześć)akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych). § 6. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego teksu zmienionego statutu Spółki. § 7. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") z dnia 22 listopada 2011roku w sprawie wniesienia części przedsiębiorstwa Mennica Polska S.A. – Oddział Handlu i Marketingu w Warszawie – do spółki zależnej. Na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka"), uchwala, co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wniesienie aportem – do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będącej spółką w 100% zależną od Spółki Mennica Polska S.A. ("Spółka Zależna")– wyodrębnionej, zorganizowanej( w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego i art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) części przedsiębiorstwa Mennica Polska S.A. obejmującej samodzielny Oddział Handlu i Marketingu w Warszawie przy ul. Żelaznej 56, działający na zinwentaryzowanym i wydzielonym majątku Mennica Polska S.A. i pełnym wewnętrznym rozrachunku. §2. Oddział Handlu i Marketingu w Warszawie przy ul. Żelaznej 56, mający być przedmiotem aportu Mennicy Polskiej S.A. do Spółki Zależnej obejmuje organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Szczegółowy wykaz składników materialnych i niematerialnych wchodzących w jego skład stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 3. Wartość rynkowa wnoszonej aportem wyodrębnionej części przedsiębiorstwa Mennicy Polskiej S.A. tj. Oddziału Handlu i Marketingu w Warszawie przy ul. Żelaznej 56, zostanie określona na podstawie wyceny przeprowadzonej przez niezależnego od Spółki oraz Spółki zależnej rzeczoznawcę. § 4. Celem wniesienia do Spółki zależnej aportu w postaci wyodrębnionej części przedsiębiorstwa Mennicy Polskiej S.A. tj. Oddziału Handlu i Marketingu w Warszawie przy ul. Żelaznej 56 jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej poprzez utworzenie nowych udziałów. Spółka Zależna realizować będzie na rzecz Mennicy Polskiej SA. działalność handlowo - marketingową oraz działalność związaną z prawami własności intelektualnej i działalnością dotyczącą rozwoju marki Mennicy Polskiej S.A. § 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22.11.2011 roku Wykaz składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Oddziału Handlu i Marketingu Mennicy Polskiej S.A. mającego być przedmiotem aportu do Spółki Zależnej. Przedmiotem aportu Mennicy Polskiej S.A. Do Spółki Zależnej jest Oddział Handlu i Marketingu Mennicy Polskiej S.A. w skład, którego wchodzą składniki majątkowe związane z realizacją przez ten Oddział działalności handlowej i marketingowej oraz działalności związanej z prawami własności intelektualnej, a także działalności na rzecz rozwoju marki. Wykaz składników majątkowych wchodzących w przedmiot aportu: 1. Wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Oddziału, w tym m.in. licencje na programy komputerowe, 2. Marki / znaki towarowe zarejestrowane jako przedmiot ochrony własności przemysłowej i objęte ochroną. 3 Inne prawa autorskie i majątkowe oraz prawa własności przemysłowej związane z produktami wytwarzanymi i sprzedawanymi przez Mennicę Polską S.A. 4. Środki trwałe wykorzystywane przez Oddział, w tym: komputery, wyposażenie biurowe, środki transportu, meble biurowe, pozostałe składniki niskocenne. 5. Aktywa obrotowe Oddziału w tym: a. zapasy wyrobów gotowych i towarów handlowych dedykowanych dla Oddziału, b. należności handlowe i wszystkie pozostałe należności Oddziału, c. środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Oddziału, d. materiały promocyjne i reklamowe, materiały biurowe, opakowania itp. wykorzystywane w codziennej działalności Oddziału. 6. Zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu usług świadczonych na rzecz Oddziału oraz pozostałe zobowiązania przypisane do Oddziału. 7. Prawa i obowiązki z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności operacyjnej przez Oddział, w tym: m.in. umowy sprzedaży wyrobów gotowych i towarów handlowych, umowy z podwykonawcami, umowy z dystrybutorami itp. 8. Plany finansowe, procedury, regulaminy oraz wszystkie pozostałe dokumenty regulujące zasady i cele biznesowe funkcjonowania Oddziału Handlu i Marketingu Mennicy Polskiej S.A. | |
