| RADPOL S.A. ("Emitent" lub "Spółka" lub "Radpol") informuje, że w dniu 5 kwietnia 2012 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej opisanej raportem bieżącym nr 8/2012 r., Emitent zawarł trzy umowy, na mocy których Emitent kupił łącznie 549.000 akcji spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych Wirbet S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim ("Wirbet"), co stanowi 100% kapitału zakładowego Wirbet. Emitent kupił wskazane 100% akcji Wirbet za łączną cenę wynoszącą 29.997.360 zł (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych), to jest za cenę 54,64 zł (pięćdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt cztery grosze) za każdą akcję Wirbet. W ramach powyższego, Emitent zawarł w dniu 5 kwietnia 2012 r. następujące trzy umowy: 1) Umowę sprzedaży na rzecz Emitenta łącznie 366.000 akcji Wirbet serii A (o numerach od 183001 do 549000) za łączną cenę 19.998.240 zł zawartą z THC Fund Management Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) jako sprzedającym; 2) Umowę sprzedaży na rzecz Emitenta łącznie 91.500 akcji Wirbet serii A (o numerach od 91501 do 183000) za łączną cenę 4.999.560 zł zawartą z Inner Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) jako sprzedającym; 3) Umowę sprzedaży na rzecz Emitenta łącznie 91.500 akcji Wirbet serii A (o numerach od 1 do 91500 za łączną cenę 4.999.560 zł zawartą z TF Assets Management Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) jako sprzedającym. Powyższe trzy umowy zostały zawarte za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon"), który działał na podstawie zleceń złożonych przez strony. Zawarcie umów sprzedaży nastąpiło w formie złożenia w Trigon zlecenia kupna akcji Wirbet przez Radpol oraz złożenia przez sprzedawców w Trigon zleceń sprzedaży akcji Wirbet. Przeniesienie własności dokumentów akcji nastąpiło za pośrednictwem Trigon. Na mocy powyższych trzech umów, Emitent w dniu 5 kwietnia 2012 r. nabył aktywa o znacznej wartości, to jest łącznie 549.000 akcji imiennych serii A Wirbet o numerach o od A1 do A 549000, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 5.490.000 zł. Akcje są uprzywilejowane co do głosu (3 głosy na jedną akcję), a także co do podziału majątku w likwidacji (w ten sposób, że 60% majątku zostanie podzielone pomiędzy właścicieli akcji serii A proporcjonalnie do ilości obejmowanych przez każdego z nich akcji tej serii, a pozostałe 40% zostanie podzielone pomiędzy wszystkich akcjonariuszy, w tym właścicieli akcji serii A, proporcjonalnie do ilości akcji wszystkich serii obejmowanych przez każdego z akcjonariuszy), jak również co do dywidendy (każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo do dywidendy wyższej od dywidendy dla właścicieli akcji innych serii o dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej Narodowego Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego spółki). Wyniku nabycia wskazanych akcji, Radpol stał się akcjonariuszem Wirbet posiadającym 100% akcji w kapitale zakładowym Wirbet oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wirbet (łącznie 1.647.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu). Radpol stał się spółką dominującą wobec Wirbet. Radpol traktuje wskazany pakiet 100 % akcji Wirbet jako inwestycję długoterminową. Emitent wskazuje poniżej charakter powiązań pomiędzy Emitentem i osobami nadzorującymi Emitenta a podmiotami, które zbyły akcje Wirbet na rzecz Emitenta: 1) THC Fund Management Ltd. jest podmiotem kontrolowanym i zależnym od Grzegorza Bielowickiego, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Radpol; ponadto THC Fund Management Ltd. posiada 11,90% akcji Radpol i taką samą liczbę głosów w ogólnej liczbie głosów podczas Walnego Zgromadzenia Radpol, co powoduje, że jest to podmiot powiązany z Emitentem w rozumieniu przepisów rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych; 2) TF Assets Management Limited jest podmiotem kontrolowanym i zależnym od Tomasza Firczyka, Członka-Sekretarza Rady Nadzorczej Radpol, co powoduje, że jest to podmiot powiązany z Emitentem w rozumieniu przepisów rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych; 3) Osoba kontrolująca Inner Investments Limited nie jest członkiem organów Emitenta. Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte na następujących warunkach: Przeniesienie własności 100% akcji Wirbet następuje w dniu zawarcia umów, to jest w dniu 5 kwietnia 2012 r. Z uwagi na fakt, że kwota zaliczki oraz zadatku wpłacona uprzednio na mocy Umowy Przedwstępnej (opisanej poniżej) na rzecz THC Fund Management Ltd. przez Radpol przekraczała kwotę należną ostatecznie THC Fund Management Ltd. za sprzedawane przez THC Fund Management Ltd., tj. 366.000 akcji Wirbet, Strony zwarły osobne porozumienia celem dokonania rozliczeń pomiędzy Radpol a trzema sprzedającymi. Wpłacona zaliczka i zadatek zaliczyła się na poczet ceny należnej trzem sprzedającym, a ponadto pozostała części ceny do zapłaty, po zaliczeniu zaliczki i zadatku, wynosząca łącznie 4.997.360 zł, należna w odpowiednich częściach poszczególnym trzem sprzedającym (3.331.573,33 zł na rzecz THC Fund Management Ltd. oraz po 832.893 zł na rzecz TF Assets Management Ltd. oraz Inner Investments Limited), zostanie wpłacona na rzecz THC Fund Management Ltd., który został upoważniony przez pozostałych dwóch sprzedających do odbioru tej pozostałej części ceny. THC Fund Management Ltd. dokona odpowiedniego rozliczenia z pozostałymi Sprzedającymi na podstawie osobnego porozumienia. Pozostała do zapłaty przez Radpol kwota 4.997.360 zł, ma zostać zapłacona na rachunek THC Fund Management Limited w terminie 7 dni od wpisania Radpol do księgi akcyjnej Wirbet, co ma nastąpić nie pó¼niej niż w terminie jednego miesiąca od zawarcia umów sprzedaży i przeniesienia akcji. W pozostałym zakresie zlecenia złożone Trigonowi zawierały standardowe postanowienia wprowadzane do czynności tego rodzaju z Trigon. Powyższe umowy sprzedaży zostały uznane za umowy znaczące, albowiem łączna wartość tych trzech umów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Nabyte przez Emitenta akcje Wirbet stanowią łącznie aktywa o znacznej wartości, gdyż ich łączna wartość wyrażona jako łączna cena nabycia tych akcji przez Emitenta, przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. ¬ródłem finansowania nabycia aktywów był w części kredyt udzielony Emitentowi na mocy umowy kredytu opisanego raportem bieżącym nr 17/2012 zawartej z ING Bank Śląski, a to w kwocie łącznie 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych). W pozostałym zakresie nabycie aktywów zostało sfinansowane ze środków własnych Emitenta. Emitent ujawnia niniejszym, że celem kredytu udzielonego na mocy umowy kredytu opisanego w raporcie nr 17/2012 było sfinansowanie nabycia akcji Wirbet (informacja ta nie została ujawniona w ramach raportu bieżącego nr 17/2012, gdyż Emitent zastosował w stosunku do tej informacji procedurę opó¼nienia w przekazaniu do publicznej wiadomości). Emitent wskazuje, że Rada Nadzorcza Radpol wyraziła zgodę na nabycie 100 % akcji Wirbet za cenę wskazaną powyżej oraz na związane z tym czynności i zobowiązania, w tym na zaciągnięcie kredytu na sfinansowanie nabycia akcji Wirbet. Niniejszym Emitent ujawnia również informacje dotyczące umowy przedwstępnej z dnia 31 stycznia 2012 r. opisanej raportem bieżącym nr 8/2012 ("Umowa Przedwstępna") w części, w jakiej informacje te zostały objęte przez Emitenta procedurą opó¼nienia w ich przekazaniu do publicznej wiadomości, to znaczy w zakresie określenie drugiej strony Umowy Przedwstępnej, przedmiotu Umowy Przedwstępnej oraz szczegółowych warunków finansowych Umowy Przedwstępnej. Drugą stroną Umowy Przedwstępnej był THC Fund Management Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr) jako Zbywca. Umowa Przedwstępna przewidywała przy tym, że sprzedającym akcje może być też inny podmiot, dlatego też w wykonaniu Umowy Przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Wirbet na rzecz Radpol zostały zawarte również z TF Assets Management Limited oraz Inner Investments Limited jako sprzedającymi część pakietu akcji Wirbet. Przedmiotem Umowy Przedwstępnej było zobowiązanie Zbywcy oraz Radpol jako Nabywcy do zawarcia na warunkach określonych w Umowie Przedwstępnej umowy sprzedaży jako Umowy Przyrzeczonej, na mocy której Zbywca sprzeda Radpol 549.000 akcji Wirbet stanowiących 100% akcji Wirbet. Cena sprzedaży Akcji Wirbet po jakiej Zbywca zobowiązał się sprzedać Akcje, a Radpol zobowiązał się kupić wskazane Akcje wynosi 29.997.360 zł za wszystkie 549.000 Akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Wirbet, tj. po 54,64 zł za każdą Akcję. W Umowie Przedwstępnej, Strony ustaliły ponadto, że: 1) do dnia 3 lutego 2012 r. Nabywca wpłaci Zbywcy kwotę w wysokości 1.000.000 (jeden milion) złotych, która w momencie jej wpłaty staje się zadatkiem; 2) do dnia 16 lutego 2012 r. Nabywca wpłaci Zbywcy zaliczkę w kwocie 2.000.000 (dwa miliony) złotych; 3) w terminie 7 dni od dnia otrzymania od Zbywcy wezwania do wpłaty drugiej zaliczki, przy czym termin płatności tej drugiej zaliczki zostanie wyznaczony na dzień pomiędzy 2 a 20 marca 2012 r., Nabywca wpłaci Zbywcy drugą zaliczkę w kwocie 22.000.000 zł; 4) pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 4.997.360 zł miała zostać zapłacona po zawarciu Umowy Przyrzeczonej i po dokonaniu ujawnienia Nabywcy w księdze akcyjnej. Strony postanowiły, że przeniesienie posiadania akcji miało nastąpić w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Strony miały dołożyć staranności, aby zawarcie Umowy Przyrzeczonej i przeniesienie własności Akcji nastąpiło za pośrednictwem Domu Maklerskiego Trigon S.A. lub innego wybranego. Strony postanowiły ponadto, że Nabywcy przysługiwało prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w terminie do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ale nie pó¼niej niż do dnia 5 maja 2012 r. - jeżeli Zbywca nie nabędzie 100% Akcji Wirbet. Postanowienie takie wprowadzono z tego powodu, że na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej Zbywca nie był jeszcze właścicielem 100% Wirbet. Prawo odstąpienia mogło być wykonane w każdym czasie w terminach wskazanych powyżej po uzyskaniu od Zbywcy przez Nabywcę informacji o braku możliwości nabycia 100 % Akcji Wirbet i liczbie faktycznie nabytych akcji Wirbet. Zbywcy przysługiwało prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w przypadku braku zapłaty przez Nabywcę zadatku lub zaliczek wskazanych w Umowie Przedwstępnej w terminie do dnia 20 marca 2012 r. Prawo odstąpienia mogło być wykonane do dnia 5 maja 2012 r, ale nie pó¼niej niż do momentu zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Strony przewidziały również, że Zbywca będzie mógł odstąpić od Umowy Przyrzecznej w przypadku braku zapłaty ceny akcji w całości w terminie i w trybie przewidzianym przez strony Umowy Przedwstępnej. Strony ustaliły, że w przypadku zwrotu środków pieniężnych, w przypadku przechowywania ich na rachunku oprocentowanym, prawo do narosłych odsetek przysługiwać będzie Radpol. Za zobowiązania Zbywcy wobec Radpol w zakresie zwrotu zaliczek oraz zadatku oraz roszczeń o zapłatę podwójnej wysokości zadatku wynikających Umowy Przedwstępnej poręczył Grzegorz Bielowicki za okres do dnia 31 grudnia 2012 r. i dla zabezpieczenia tego poręczenia Grzegorz Bielowicki wystawił rekta-weksel własny in blanco, czemu towarzyszyła deklaracja wekslowa. Emitent niniejszym podaje do wiadomości publicznej również informację, iż w dniu 30 stycznia 2012 r. podjął negocjacje w przedmiocie warunków Umowy Przedwstępnej i warunków nabycia 100% akcji Wirbet. Drugą stroną negocjacji był THC Fund Management Ltd. Ponadto Emitent informuje, że w dniu 30 stycznia 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na nabycie przez Emitenta 100% akcji Wirbet oraz na związane z tym czynności oraz zobowiązania, co dało podstawę do wynegocjowania warunków transakcji i zawarcia Umowy Przedwstępnej. Informacje dotyczące podjęcia wskazanej uchwały oraz prowadzonych negocjacji nie zostały wcześniej podane przez Emitenta do publicznej wiadomości, gdyż Emitent zastosował do tych informacji procedurę opó¼nienia wykonania obowiązku ujawnienia tych informacji, przesyłając przy tym wymagane przepisami zawiadomienie do KNF dotyczące zastosowania przez Emitenta procedury opó¼nienia podania do publicznej wiadomości tych informacji. Emitent wskazuje, iż objął procedurą opó¼nienia w podaniu do publicznej wiadomości informacje dotyczące prowadzonych negocjacji i uchwały Rady Nadzorczej, przedmiotu, strony oraz warunków Umowy Przedwstępnej, a także celu umowy kredytu, gdyż ujawnienie tych informacji przed sfinalizowaniem akwizycji Wirbet mogłyby narazić słuszny interes Emitenta. | |
