| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (dalej Emitent lub Sprzedający I) informuje, że w dniu 28 pa¼dziernika 2011 r. zawarł ze spółką Cyfrowy Polsat S.A. (dalej Cyfrowy Polsat lub Kupujący) oraz Evotec Management Limited (dalej Evotec lub Sprzedający II) warunkową umowę sprzedaży udziałów spółki INFO-TV-FM sp. z o.o. (dalej INFO-TV-FM lub Spółka), zwaną dalej Umową. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Emitenta oraz Evotec wszystkich (100%) udziałów w kapitale zakładowym INFO-TV-FM za łączną cenę wynoszącą 28.962.542,46 PLN (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa złote i 46/100), z której to kwoty Emitent otrzyma 17.733.764,75 PLN (siedemnaście milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery złote i 75/100) w zamian za 2.427 udziałów w INFO-TV-FM stanowiących 61,23% w kapitale zakładowym sprzedawanej Spółki. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem warunków zawieszających oraz warunku rozwiązującego. Podstawowym warunkiem zawieszającym jest doprowadzenie do podziału Spółki poprzez przeniesienie części majątku Spółki na spółkę nowo zawiązaną (dalej zwaną INFO Operator) w trybie art. 529 § 1 pkt. 4) KSH ("Wydzielenie"). Przenoszony majątek Spółki na INFO Operator obejmuje zasadniczo przedsiębiorstwo Spółki, natomiast w Spółce pozostawione zostaną nieliczne, wybrane składniki majątkowe, związane z decyzją Prezesa UKE z dnia 26 czerwca 2009 r. o rezerwację częstotliwości z zakresu 470-790 MHz przeznaczonych do świadczenia audiowizualnych usług medialnych, w tym rozprowadzania programów radiofonicznych lub telewizyjnych na obszarze całego kraju, w technologii DVB-H, w radiokomunikacyjnej służbie radiodyfuzyjnej, która następnie została zmieniona decyzją Prezesa UKE poprzez wykreślenie z niej technologii DVB-H ("Decyzja Rezerwacyjna"), która to decyzja w związku z Podziałem również pozostaje w Spółce. Umowa została również zawarta pod dwoma kolejnymi warunkami zawieszającymi: 1) podpisania przez INFO Operator umowy poręczenia, na mocy której INFO Operator udzieli na rzecz Kupującego poręczenia, w rozumieniu art. 876 i następnych Kodeksu Cywilnego, za zobowiązania pieniężne Sprzedającego I względem Kupującego lub, w przypadku gdy Kupujący dokona cesji roszczenia o zapłatę kary umownej na Spółkę, Spółki, wynikające ze zobowiązania do zapłaty kary umownej wskazanej w Umowie, ("Umowa Poręczenia") i doręczenia Kupującemu Umowy Poręczenia podpisanych przez INFO Operator, 2) zawarcia pomiędzy Spółką a INFO Operator umowy gwarancji zapłaty i zwolnienia z odpowiedzialności za zobowiązania przypisane w Planie Podziału INFO Operator oraz za zobowiązania przypisane w Planie Podziału Spółce ("Umowa Indemnifikacyjna") i doręczenia Kupującemu Umowy Indemnifikacyjnej podpisanej przez INFO Operator i Spółkę. Przy czym powyższe dwa warunki zostały zastrzeżone wyłącznie na rzecz Kupującego, który może zrzec się zastrzeżenia tych warunków. Tytuł prawny do udziałów Spółki przechodzi na Kupującego z chwilą ziszczenia się wszystkich ww. warunków zawieszających ("Data Zamknięcia"). Umowa została zawarta również pod warunkiem rozwiązującym – w przypadku, gdy w terminie siedmiu (7) dni od Daty Zamknięcia nastąpi istotna zmiana Decyzji Rezerwacyjnej, uchylenie albo cofnięcie Decyzji Rezerwacyjnej, na mocy wyroku sądu lub decyzji organu administracji, choćby nieprawomocnych umowa ulega rozwiązaniu. Warunek rozwiązujący jest zastrzeżony na korzyść Kupującego, który może zrzec się zastrzeżenia tego warunku. Zapłata przez Kupującego ceny za udziały Spółki zostanie dokonana w następujący sposób: - część ceny w kwocie 12.000.000,00 PLN (dwanaście milionów złotych) uiszczana jest przy zawarciu Umowy tytułem zadatku, który, z zastrzeżeniem postanowień Umowy, podlegać będzie zasadom określonym w art. 394 Kodeksu cywilnego, w ramach czego: kwota 7.347.600,00 PLN (siedem milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset złotych), przypada Sprzedającemu I, - pozostała część ceny w kwocie 16.962.542,46 PLN (szesnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa złote i 46/100), z zastrzeżeniem nieziszczenia się Warunku Rozwiązującego, zostanie zapłacona w terminie ośmiu (8) dni od Daty Zamknięcia, w ramach czego kwota 10.386.164,75 PLN (dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt cztery złote i 75/100) przypada Sprzedającemu I. Strony przewidziały możliwość skorygowania ceny (podwyższenia ceny) w przypadku, gdy Data Zamknięcia przypadnie przed 31 marca 2012 r. o ustalony w Umowie wzór uwzgledniający wartość pieniądza w czasie. W przypadku, gdy w okresie 18 miesięcy od Daty Zamknięcia okaże się, że w Spółce pozostały zobowiązania, nie wskazane w Projekcie Planu Podziału jako przypadające Spółce ("Niezgodność Wydzielenia"), Emitent zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości stanowiącej 100% sumy ich wartości. Umowa przewiduje prawo łącznego odstąpienia przez Sprzedających w sytuacji braku zapłaty zadatku przez Kupującego. Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w przypadku uchylenia, cofnięcia albo istotnej zmiany Decyzji Rezerwacyjnej oraz w przypadku, gdy: (a) do dnia 31 marca 2012r. włącznie nie nastąpi Dzień Wydzielenia, albo (b) Dzień Wydzielenia nastąpi do dnia 31 marca 2012r. lecz mimo upływu 5 dni roboczych od dnia doręczenia INFO Operator Postanowienia O Wydzieleniu nie będą ziszczone Warunki Zawieszające. Sprzedający są zobowiązani do zwrotu Kupującemu Zadatku w razie rozwiązania Umowy wskutek odstąpienia albo porozumienia Stron albo ziszczenia się warunku rozwiązującego, w wysokości pojedynczej lub podwójnej, w zależności od przyczyn odstąpienia od Umowy. Zwrot zadatku określonego w Umowie w pojedynczej lub w podwójnej wysokości, został zabezpieczony przez Emitenta poprzez złożenie oferty sprzedaży odpowiednio 389 oraz 810 udziałów w INFO-TV-FM, za cenę odpowiadającą kwocie pojedynczego lub podwójnego zadatku, która to oferta może zostać przyjęta przez Cyfrowy Polsat w przypadku braku zwrotu zadatku przez Emitenta. Umowa ma charakter umowy znaczącej ze względu na wartość przedmiotu Umowy przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 28 pa¼dziernika 2011 r. INFO-TV-FM (jednostka zależna od Emitenta) zawarła z Cyfrowym Polsatem "Umowę o świadczenie usługi emisji sygnału multipleksu w celu hurtowego oferowania audiowizualnych usług medialnych, w tym rozprowadzania programów radiofonicznych i telewizyjnych", mającą charakter umowy znaczącej (Umowa Serwisowa). Przedmiotem Umowy Serwisowej jest świadczenie przez INFO-TV-FM na rzecz Cyfrowego Polsatu usługi emisji sygnału multipleksu w celu hurtowego oferowania audiowizualnych usług medialnych, w tym rozprowadzania programów radiofonicznych i telewizyjnych. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym przeniesienia własności udziałów INFO-TV-FM na Cyfrowy Polsat na podstawie opisanej powyżej Umowy. Jednocześnie w związku ze wskazanym wyżej podziałem INFO-TV-FM wszystkie prawa i obowiązku wynikające z Umowy Serwisowej będą przysługiwać spółce wydzielonej – INFO Operator, która to spółka pozostanie własnością Emitenta (INFO Operator będzie spółką zależną Emitenta). Łączne wynagrodzenie z tytułu Umowy Serwisowej nie jest możliwe do określenia w chwili jej zawierania, gdyż zależy od zakresu świadczonych usług, jednakże Emitent szacuje, że roczna wartość wynagrodzenia będzie wynosić 14.280.000,00 PLN. Umowa Serwisowa została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2022 r., z zastrzeżeniem możliwości jej wcześniejszego wypowiedzenia w przypadku, gdy druga strona umowy będzie ją wykonywać w sposób nieprawidłowy. W Umowie Serwisowej przewidziane są kary umowne za opó¼nienie w uruchomieniu poszczególnych Stacji Nadawczych, w wysokości do 100% określonego Umową wynagrodzenia za świadczenie Usługi w ramach danej Stacji Nadawczej, liczonego proporcjonalnie do czasu opó¼nienia. Nadto w przypadku przekroczenia przewidzianego Umową terminu uruchomienia minimalnej liczby Stacji Nadawczych, jak też niezachowania krytycznego poziomu Dostępności Usług (SLA), Cyfrowy Polsat może żądać od INFO Operator kary umownej w kwocie 22.500.000 złotych. Zapłata kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania w wysokości przenoszącej wysokość zastrzeżonej kary. Umowa Serwisowa ma charakter umowy znaczącej ze względu na wartość przedmiotu umowy przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie z Umową Serwisową, INFO-TV-FM zawarła z Cyfrowym Polsatem następujące umowy, zabezpieczające zapłatę kary umownej w przypadku niezachowania krytycznego poziomu Dostępności Usług (SLA), jak też w przypadku przekroczenia terminu uruchomienia minimalnej liczby Stacji Nadawczych: (a) Umowę zastawu rejestrowego której przedmiotem są urządzenia i infrastruktura INFO-TV-FM służąca do świadczenia usług objętych Umową Serwisową; oraz (b) warunkową umowę sprzedaży aktywów oraz cesji praw i przeniesienia obowiązków z umów, której przedmiotem objęte są urządzenia i infrastruktura INFO-TV-FM służąca do świadczenia usług objętych Umową Serwisową, jak też związane z tym inne umowy. W przypadku, gdy ww. kara umowna nie zostanie uiszczona przez INFO-TV-FM, Cyfrowy Polsat uprawniony będzie do dochodzenia zaspokojenia swych roszczeń z przedmiotu zastawu, lub poprzez nabycie ww. składników za cenę odpowiadającą karze umownej, rozliczaną poprzez potrącenie. Opisane wyżej umowy zabezpieczające mają charakter umów znaczących, ze względu na określoną w ich treści wartość ich przedmiotu, przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
