| W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 26/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r. (Raport) oraz numer 31/2012 z 18 września 2012 r. zarząd TVN S.A. (TVN) informuje, że zostały spełnione (lub odstąpiono od wymogu spełnienia) warunki zawieszające zamknięcia transakcji sprzedaży akcji Grupy Onet.pl S.A. (Onet), spółki z siedzibą w Krakowie (Transakcja) zgodnie z umową sprzedaży akcji Onet zawartą w dniu 4 czerwca 2012 r. pomiędzy TVN, Grupą Onet Poland Holding B.V. (Sprzedający) (spółka całkowicie zależna TVN) oraz Ringier Axel Springer Media AG (RAS). W szczególności została uzyskana właściwa zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (o której TVN informował już poprzednio), została utworzona spółka nabywająca, a także złożono określone oświadczenia członków zarządu TVN potwierdzające, iż nie zaszły określone okoliczności na dzień zamknięcia transakcji. Przed zamknięciem Transakcji strony uzgodniły określone techniczne modyfikacje struktury transakcji, w tym: • przed zamknięciem Transakcji Onet wypłacił TVN kwotę PLN 74,200,000 w związku z umorzeniem 468.425 akcji w Onet finansowanej z zatrzymanych zysków z lat ubiegłych; • pełne wynagrodzenie za wszystkie akcje w Onet pozostaje takie same, t.j. PLN 1.275.000.000; • Sprzedający sprzeda 75% akcji Onet na rzecz Nabywcy (zdefiniowanego poniżej) za kwotę PLN 956.250.000 (uprzednio było to 75,96% za PLN 968.750.000). • Sprzedający wniesie 25% akcji Onet do Nabywcy w zamian za 25% udziałów w Nabywcy (uprzednio było to 24,04% akcji Onet w zamian za 25% udziałów w Nabywcy). W związku z powyższym w dniu 6 listopada 2012 r. nastąpiło zamknięcie Transakcji. W ramach procedury zamknięcia nastąpiła sprzedaż przez Sprzedającego 5.685.486 akcji Onet, o wartości nominalnej 1 PLN jedna akcja, stanowiących łącznie 75% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Onetu na podstawie umowy zawartej ze spółką nabywającą: VIDALIA INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Nabywca), spółką celową zależną od RAS. Cena sprzedaży wynosiła 956.250.000 PLN (Cena Sprzedaży). Cena Sprzedaży będzie podlegała korekcie odzwierciedlającej kondycję finansową Onetu, ale nie będzie mogła zostać zwiększona o więcej niż 3.750.000 PLN. W dniu zamknięcia Transakcji zostało uiszczone 96% Ceny Sprzedaży. Pozostała część Ceny Sprzedaży zostanie uiszczona po końcowym ustaleniu wysokości Ceny Sprzedaży w zamian za ustanowienie na rzecz RAS zastawu na 4% udziałów w Nabywcy, należących do Sprzedającego, na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń RAS, które RAS mógłby zgłaszać na podstawie zapewnień udzielonych przez Sprzedającego. Sprzedający będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu i prawa do dywidendy z zastawionych udziałów. Pozostałe 1.895.162 akcji Onetu, stanowiących łącznie 25% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Onetu, zostało wniesione przez Sprzedającego jako aport do Nabywcy w zamian za 25% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nabywcy o wartości nominalnej 50 PLN udział, stanowiących, po podwyższeniu, 25% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Nabywcy. Podwyższenie kapitału Nabywcy wymaga wpisu do właściwego rejestru sądowego. W związku z zamknięciem Transakcji, po uzyskaniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy, RAS będzie posiadał 1590 udziałów w kapitale zakładowym Nabywcy o wartości nominalnej 50 PLN jeden udział, stanowiących 75% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Nabywcy a Sprzedający będzie posiadał 530 udziałów w kapitale zakładowym Nabywcy o wartości nominalnej 50 PLN jeden udział, stanowiących 25% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Nabywcy. Nabywca będzie posiadał 100% akcji Onetu. Objęte udziały w Nabywcy są traktowane przez grupę TVN jako inwestycja długoterminowa. Dodatkowo w dniu zamknięcia Transakcji TVN, Sprzedający oraz RAS zawarli umowę wspólników dotyczącą grupy Onet regulującą współdziałanie w odniesieniu do Nabywcy oraz pośrednio w Onecie (Porozumienie Wspólników), o której treści TVN informował już w Raporcie. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Wspólników TVN ma prawo do wykonania opcji swap, która umożliwia wymianę udziałów TVN (jego spółek zależnych) w Nabywcy na akcje w RAS (opcja możliwa do wykorzystania w przypadku IPO RAS). Ponadto, Umowa Wspólników zawiera następujące opcje: • Pierwsza opcja "put" zgodnie z którą TVN (lub jego spółka zależna) będzie mógł zbyć wszystkie posiadane udziały Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciągu (i) 90-dniowego okresu rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2016 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynającego się po tym, jak zgromadzenie wspólników Nabywcy zaakceptowało sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależności od tego, który termin skończy się pó¼niej; • Opcja "call" zgodnie z którą RAS będzie mógł nabyć od TVN (lub jego spółki zależnej) udziały w kapitale zakładowym Nabywcy. Opcja "call" może być wykonana w każdym momencie w ciągu (i) 90-dniowego okresu rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2017 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynającego się po tym, jak zgromadzenie wspólników Nabywcy zaakceptowało sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależności od tego, który termin skończy się pó¼niej; • Druga opcja "put" zgodnie z którą TVN (lub jego spółka zależna) będzie mógł zbyć wszystkie posiadane udziały Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciągu 60 dni następujących po upływie terminu na wykonanie opcji "call" przez RAS. Porozumienie Wspólników zawiera również standardowe postanowienia typu "joint-exit", przewidujące możliwość wspólnego zbywania przez TVN i RAS wszystkich akcji posiadanych bezpośrednio lub pośrednio w spółce Onet (prawa drag-along oraz tag-along). Porozumienie Wspólników zawiera również opcję call dla RAS na wypadek, gdyby TVN nie posiadał kontroli, bezpośredniej lub pośredniej, nad jego udziałem w Nabywcy. Wartość przenoszonych aktywów przewyższa 10% wartości kapitałów własnych TVN zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
