KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Zawarcie z Netia S.A. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Telefonia DIALOG S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2011

Data sporządzenia: 2011-09-29

Skrócona nazwa emitenta

KGHM POLSKA MIED¬ SA

Temat

Zawarcie z Netia S.A. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Telefonia DIALOG S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd KGHM Polska Mied¼ S.A. ("KGHM") informuje, że KGHM oraz spółka Netia S.A. ("Netia") zawarły w dniu 29 września 2011 r. warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 19.598.000 akcji spółki Telefonia DIALOG S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Dialog") ("Akcje"), stanowiących 100% kapitału zakładowego Dialog ("Umowa"). W Umowie strony uzgodniły warunki, na jakich KGHM zbędzie Akcje na rzecz Netia. Zbycie Akcji nastąpi na podstawie umowy rozporządzającej po spełnieniu się warunku zawieszającego. Zgodnie z Umową cena sprzedaży Akcji wyniesie 944 miliony PLN. Cena sprzedaży Akcji zawiera zapłatę za Wartość Przedsiębiorstwa ("Enterprise Value") w wysokości 890 milionów PLN oraz równowartość salda środków pieniężnych netto w Dialogu w wysokości 54 miliony PLN na dzień 31 maja 2011 r. (data "locked-box"). Bazując na danych za I półrocze 2011 r. skonsolidowany zysk EBITDA Dialogu za cały 2011 rok szacowany jest w wysokości 139 milionów PLN. Cena zostanie skorygowana o wartości określone w umowie w oparciu o mechanizm cenowy "locked-box": (i) pomniejszona o wypłaty dokonane przez Dialog na rzecz KGHM w okresie od dnia 31 maja 2011 r. do daty zamknięcia oraz (ii) powiększona o odsetki naliczane od ceny w wysokości 4,76% rocznie, liczone od dnia 31 maja 2011 r. do dnia zamknięcia transakcji. Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez Netię zgody organu antymonopolowego na dokonanie akwizycji. Umowa ulegnie rozwiązaniu w przypadku, gdy do dnia 30 czerwca 2012 r. nie dojdzie do spełnienia się warunku zawieszającego, chyba, że strony postanowią inaczej. Warunki Umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Dialog jest operatorem telefonii stacjonarnej świadczącym usługi w oparciu o swoją własną oraz dzierżawioną sieć telekomunikacyjną, przede wszystkim w regionie województwa dolnośląskiego, w tym usługi telefonii stacjonarnej, szerokopasmowego dostępu do internetu oraz telewizji, a także usługi telefonii komórkowej oraz mobilnego dostępu do internetu. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z pó¼niejszymi zmianami).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KGHM POLSKA MIED¬ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KGHM POLSKA MIED¬ SA Surowcowy (sur)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-301 Lubin

(kod pocztowy) (miejscowość)

M. Skłodowskiej-Curie 48

(ulica) (numer)

076 7478200 076 7478500

(telefon) (fax)

[email protected] www.kghm.pl

(e-mail) (www)

6920000013 390021764

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-09-29 Herbert Wirth Prezes Zarządu

2011-09-29 Maciej Tybura I Wiceprezes Zarządu