| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2012 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2012-12-06 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANKBPH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przez spółkę zależną od Banku BPH. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku BPH S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 6 grudnia 2012 r. BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. ("ZF"), spółka w pełni zależna od Banku, podpisała przedwstępną warunkową umowę ("Umowa") sprzedaży akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Spółka"). Pozostałe strony Umowy to General Electric Capital Corporation ("GECC" oraz, razem z ZF, "Sprzedawcy"), Investors Holding S.A. jako nabywca ("Nabywca") oraz Bank jako solidarnie zobowiązany z ZF w odniesieniu do niektórych jej zobowiązań. Rada Nadzorcza Banku zatwierdziła sprzedaż akcji Spółki uchwałą z dnia 6 grudnia 2012 r. Umowa dotyczy akcji stanowiących cały kapitał zakładowy Spółki ("Akcje") za cenę 170,3 milionów złotych, powiększoną o nadwyżkę kapitałów własnych Spółki ponad minimalny kapitał własny wymagany zgodnie z art. 50 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych na dzień zakończenia transakcji. Cena będzie podlegać korektom w dniu oraz po dniu zakończenia transakcji, na zasadach przewidzianych w Umowie. Cena sprzedaży zostanie podzielona pomiędzy Sprzedawców w proporcji do liczby sprzedawanych Akcji, tj. w następujący sposób: 50,14% otrzyma ZF, a 49,86% otrzyma GECC. Zakończenie transakcji jest uzależnione od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) otrzymania przez Abris CEE Mid-Market Fund II LLP oraz Abris CEE Mid-Market Fund II-A LLP ("Abris") od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji i na przejęcie kontroli nad Nabywcą i pośredniej kontroli nad Spółką; (ii) braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wobec przeprowadzenia powyższej transakcji przez Abris oraz wobec nabycia Akcji przez Nabywcę; oraz (iii) podjęcia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy w maksymalnej wysokości dozwolonej przez przepisy prawa i stanowiska KNF, przy czym Nabywca może się zrzec tego warunku, o ile oba warunki określone w punktach (i) i (ii) zostaną już spełnione. Umowa przewiduje termin na ziszczenie się powyższych warunków zawieszających, po którego bezskutecznym upływie Sprzedawcom będzie przysługiwać między innymi prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. O zakończeniu transakcji Bank poinformuje odrębnym raportem bieżącym. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| BANK BPH SA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| BANKBPH | Banki (ban) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 31-548 | KRAKÓW | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Al. POKOJU 1, SKR. POCZT. 57 | ||||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| ( 0-12) 618 63 44 | ( 0-12) 618 63 43 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| bph.com.pl | ||||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 6750000384 | 350535626 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2012-12-06 | Mirosław Szczygielski | Starszy Menedżer ds. Obowiązków Informacyjnych | Mirosław Szczygielski | ||
