| Zarząd Banku BPH S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 6 grudnia 2012 r. BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. ("ZF"), spółka w pełni zależna od Banku, podpisała przedwstępną warunkową umowę ("Umowa") sprzedaży akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Spółka"). Pozostałe strony Umowy to General Electric Capital Corporation ("GECC" oraz, razem z ZF, "Sprzedawcy"), Investors Holding S.A. jako nabywca ("Nabywca") oraz Bank jako solidarnie zobowiązany z ZF w odniesieniu do niektórych jej zobowiązań. Rada Nadzorcza Banku zatwierdziła sprzedaż akcji Spółki uchwałą z dnia 6 grudnia 2012 r. Umowa dotyczy akcji stanowiących cały kapitał zakładowy Spółki ("Akcje") za cenę 170,3 milionów złotych, powiększoną o nadwyżkę kapitałów własnych Spółki ponad minimalny kapitał własny wymagany zgodnie z art. 50 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych na dzień zakończenia transakcji. Cena będzie podlegać korektom w dniu oraz po dniu zakończenia transakcji, na zasadach przewidzianych w Umowie. Cena sprzedaży zostanie podzielona pomiędzy Sprzedawców w proporcji do liczby sprzedawanych Akcji, tj. w następujący sposób: 50,14% otrzyma ZF, a 49,86% otrzyma GECC. Zakończenie transakcji jest uzależnione od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) otrzymania przez Abris CEE Mid-Market Fund II LLP oraz Abris CEE Mid-Market Fund II-A LLP ("Abris") od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji i na przejęcie kontroli nad Nabywcą i pośredniej kontroli nad Spółką; (ii) braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wobec przeprowadzenia powyższej transakcji przez Abris oraz wobec nabycia Akcji przez Nabywcę; oraz (iii) podjęcia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy w maksymalnej wysokości dozwolonej przez przepisy prawa i stanowiska KNF, przy czym Nabywca może się zrzec tego warunku, o ile oba warunki określone w punktach (i) i (ii) zostaną już spełnione. Umowa przewiduje termin na ziszczenie się powyższych warunków zawieszających, po którego bezskutecznym upływie Sprzedawcom będzie przysługiwać między innymi prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. O zakończeniu transakcji Bank poinformuje odrębnym raportem bieżącym. | |
