| Zarząd Ciech S.A., działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w nawiązaniu do: (i) umowy sprzedaży i przeniesienia wartości niematerialnych i prawnych związanych z produkcją TDI na rzecz BASF Polska sp. z o.o., obejmujących listy klientów, kontrakty handlowe dotyczące sprzedaży TDI, prawa własności intelektualnej do produktów i technologii TDI oraz know-how związane z produkcją TDI ("Aktywa TDI"), zawartej w dniu 24 września 2012 r. pomiędzy Ciech S.A. oraz Zakłady Chemiczne Zachem S.A. ("Zachem") jako sprzedającymi oraz BASF Polska sp. z o.o. oraz BASF SE jako kupującymi (patrz raport bieżący nr 41/2012) ("Umowa z BASF"); oraz (ii) umowy kredytów zawartej w dniu 10 lutego 2011 r. pomiędzy Ciech S.A. jako kredytobiorcą, jej spółkami zależnymi jako poręczycielami (Janikowskie Zakłady Sodowe Janikosoda S.A., Inowrocławskie Zakłady Chemiczne Soda Mątwy S.A., Soda Polska Ciech sp. z o.o., Zakłady Chemiczne Alwernia S.A., Przedsiębiorstwo Chemiczne Cheman S.A., Zakłady Chemiczne Organika Sarzyna S.A., Polfa sp. z o.o., Vitrosilicon S.A., Transclean sp. z o.o. oraz Zakłady Chemiczne Zachem S.A. oraz Bankiem DnB Nord Polska S.A., Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., Bankiem Millennium S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bankiem S.A., ING Bankiem Śląskim S.A. ("Banki Finansujące") i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("Agent Zabezpieczeń"), dotyczącej refinansowania zadłużenia finansowego Grupy Ciech wynikającego z Umowy kredytowej zawartej w dniu 26 kwietnia 2010 r. ("Umowa Kredytów") (patrz raport bieżący nr 12/2011) informuje o bezprzedmiotowości niektórych warunków zawieszających, od których uzależniona była sprzedaż Aktywów TDI na podstawie Umowy z BASF. Zgodnie z Umową z BASF warunkami zawieszającymi, od którego zależała sprzedaż Aktywów TDI były, między innymi: (i) uzyskanie zgodnie z Umową Kredytów zgody Banków Finansujących oraz Agenta Zabezpieczeń na zbycie Aktywów TDI; oraz (ii) złożenie przez Agenta Zabezpieczeń oświadczenia w przedmiocie zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na Aktywach TDI w związku z Umową Kredytów. W dniu 6 grudnia 2012 r. Ciech S.A. dokonał spłaty kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytów (Ciech S.A. poinformuje o tym w odrębnym raporcie). Jednocześnie, Agent Zabezpieczenia w dniu 6 grudnia 2012 r. potwierdził wygaśnięcie wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów oraz potwierdził wygaśnięcie wszystkich zabezpieczeń rządzonych polskim prawem ustanowionych na rzecz Agenta Zabezpieczeń w związku z Umową Kredytów oraz dokonał zwrotnego przelewu wszystkich praw i wierzytelności Zachemu oraz Ciech S.A. przelanych na Agenta Zabezpieczeń na podstawie umów przelewu zawartych pomiędzy Ciech S.A. oraz Zachem jako cedentami oraz Agentem Zabezpieczeń jako cesjonariuszem w związku z zabezpieczeniem zobowiązań z tytułu Umowy Kredytów. W związku ze spłatą wszystkich zobowiązań z tytułu Umowy Kredytów oraz wygaśnięciem zabezpieczeń ustanowionych na podstawie Umowy Kredytów oraz dokonaniem zwrotnego przelewu praw i wierzytelności, następujące warunki zawieszające od których zależała sprzedaż Aktywów TDI stały się bezprzedmiotowe: (i) uzyskanie zgodnie z Umową Kredytów zgody Banków Finansujących oraz Agenta Zabezpieczeń na zbycie Aktywów TDI; oraz (ii) złożenie oświadczenia przez Agenta Zabezpieczeń w przedmiocie zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na Aktywach TDI w związku z Umową Kredytów. | |
