MIRACULUM S.A. - Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia udziałów w Multicolor Sp. z o.o. – odtajnienie informacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2012

Data sporządzenia: 2012-05-23

Skrócona nazwa emitenta

MIRACULUM S.A.

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia udziałów w Multicolor Sp. z o.o. – odtajnienie informacji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1) w zw. z art. 57 ust 3 ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka", "Emitent"), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, która zgodnie z obowiązującymi przepisami, ze względu na słuszny interes Emitenta, nie została przekazana w raporcie bieżącym: Spółka w dniu 01 marca 2012 r. zawarła z Panem Grzegorzem Kosylem ("Sprzedawca") przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w spółce pod firmą Multicolor Sp. z o.o. z siedzibą w Wołominie ("Umowa przedwstępna"). Przedmiotem Umowy przedwstępnej było kupno od Sprzedającego wszystkich udziałów w spółce pod firmą Multicolor Sp. z o.o. Cena zakupu udziałów w Multicolor Sp. z o.o. miała wynosić 11.000.000 zł. W dniu podpisania Umowy przedwstępnej Emitent uiścił zadatek w kwocie 1.000.000 zł. Część ceny w kwocie 5.000.000 zł. Spółka zobowiązała się zapłacić w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej, zaś pozostała część ceny ma zostać zapłacona po nabyciu udziałów - do dnia 31 maja 2012 r. Na zabezpieczenie zapłaty ostatniej części ceny sprzedaży miał zostać ustanowiony przez Emitenta zastaw rejestrowy na zakupionych udziałach w Multicolor Sp. z o.o. Natomiast na zabezpieczenie ewentualnego zwrotu zadatku lub jego podwójnej wysokości został ustanowiony zastaw rejestrowy na niektórych znakach towarowych (w ramach marek: "Joko" oraz "Virtual"). Umowa przedwstępna przewidywała wniesione tychże znaków wraz z przedsiębiorstwem Pana Grzegorza Kosyla do spółki Multicolor Sp. z o.o. Umowa miała charakter obustronnie zobowiązujący z zastrzeżeniem warunków, o których mowa poniżej. Wymogiem zawarcia Umowy przyrzeczonej było spełnienie kilku warunków zawieszających, m.in. warunku w postaci wniesienia przez sprzedawcę aportem do Multicolor Sp. z o.o. przedsiębiorstwa Sprzedawcy obejmującego dystrybucję kosmetyków do demakijażu pod markami "JOKO" i "Virtual" ("Przedsiębiorstwo") w taki sposób, aby Multicolor Sp. z o.o. mogła dalej prowadzić działalność Przedsiębiorstwa, w szczególności też wniesienia określonych składników przedsiębiorstwa, przejścia zatrudnienia pracowników, przejścia praw do produktów wchodzących w skład linii produktowych "JOKO" i "Virtual". Umowa przedwstępna przewidywała możliwość pośredniego nabycia udziałów Multicolor Sp. z o.o., poprzez przeniesienie przez Sprzedawcę tych udziałów na rzecz osoby trzeciej ("Spółki Zbywającej") a następnie sprzedaż przez Spółkę Zbywającą udziałów Spółce na mocy przyrzeczonej umowy sprzedaży. Spółka zastrzegła sobie umowne prawo odstąpienia od Umowy przedwstępnej w wypadku niespełnienia się warunku zawieszającego w postaci wniesienia aportem do Multicolor Sp z .o.o. Przedsiębiorstwa Sprzedawcy jak również w wypadku gdy zlecone przez Spółkę badanie stanu prawnego i finansowego Spółki wykaże znaczące nieścisłości w stosunku do zapewnień i gwarancji złożonych przez Sprzedawcę w Umowie przedwstępnej. Umowa przedwstępna przewidywała kary umowne w wysokości 5.000.000 zł w wypadku naruszenia przez Sprzedającego zakazu konkurencji, a także karę umowną w kwocie 500.000 zł w wypadku naruszenia przez Sprzedającego zakazu zatrudniania kluczowych pracowników Multicolor Sp. z o.o.- za każde takie naruszenie, lecz łącznie nie więcej niż 2.000.000 zł. Spółka zastrzegła możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość w/w. kar umownych. Na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie posiada informacji o spełnieniu się którejkolwiek z przesłanek dochodzenia kar umownych. Kryterium uznania umowy za znaczącą była wartość kapitałów własnych Spółki. Umowa przyrzeczona sprzedaży miała pierwotnie zostać zawarta w dniu 03 kwietnia 2012 r. lub w terminie pó¼niejszym do dnia 27 kwietnia 2012 r. włącznie. W dniu 27 kwietnia 2012 r., został zawarty Aneks nr 1 do Umowy przedwstępnej zmieniający termin zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży na dzień 08 maja 2012 r. W dniu 08 maja 2012 r. został zawarty Aneks nr 2 do Umowy przedwstępnej zmieniający termin zawarcia Umowy przyrzeczonej sprzedaży na dzień dzisiejszy tj. 23 maja 2012 r. W ślad za zawartymi Aneksami przesunięciu ulegał termin odtajnienia informacji o zawarciu Umowy przedwstępnej. Informacja o opó¼nieniu wykonania obowiązku informacyjnego wynikającego z zawarcia Umowy przedwstępnej została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 01 marca 2012 r. Informacja o przedłużeniu opó¼nienia wykonania obowiązku informacyjnego wynikającego z zawarcia Aneksu nr 1 do Umowy przedwstępnej została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 27 kwietnia 2012 r. Informacja o kolejnym przedłużeniu opó¼nienia wykonania obowiązku informacyjnego wynikającego z zawarcia Aneksu nr 2 do Umowy przedwstępnej została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 08 maja 2012 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MIRACULUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-348 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

prof. Michała Bobrzyńskiego 14

(ulica) (numer)

12-376-83-05 12-376-84-03

(telefon) (fax)

[email protected] www.miraculum.pl

(e-mail) (www)

726 23 92 016 472905994

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-05-23 Monika Nowakowska Prezes Zarządu

2012-05-23 Urszula Pierzchała Wiceprezes Zarządu