RANK PROGRESS S.A. - OTRZYMANIE ZAWIADOMIENIA W TRYBIE ART. 69 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ OD MB PROGRESS CAPITAL LIMITED

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2012

Data sporządzenia: 2012-03-17

Skrócona nazwa emitenta

RANK PROGRESS S.A.

Temat

OTRZYMANIE ZAWIADOMIENIA W TRYBIE ART. 69 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ OD MB PROGRESS CAPITAL LIMITED

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:

Zarząd Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 16 marca 2012 r. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z treścią zawiadomienia, dnia 16 marca 2012 r. spółka MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) (dalej "MB Progress") wykonała dyspozycję przelania łącznie 7.926.329 akcji serii B na rzecz spółki Elsoria Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) w ilości 3.963.165 akcji oraz na rzecz Clarriford Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) w ilości 3.963.164 akcji. Akcje przeniesione do spółek Clarriford Limited oraz Elsoria Limited nie posiadają uprzywilejowania co do głosu. Przelanie akcji zostało dokonane w wykonaniu umowy darowizny zawartej na Cyprze. Jednocześnie tego samego dnia tj. 16 marca 2012 r. przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta Andrzej Bartnicki oraz Prezes Zarządu Emitenta Jan Mroczka objęli nowoutworzone udziały spółki MB Progress w zamian za wniesienie wkładu do spółki MB Progress w postaci odpowiednio po 7.070.966 akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu (łącznie 14.141.932 akcji). Akcje serii A są uprzywilejowane na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy. Transakcję zrealizowano na bazie umowy cywilnoprawnej zawartej w Legnicy. Tym samym w wyniku przeprowadzonych operacji, MB Progress posiada 14.141.932 akcji serii A (38,07% kapitału zakładowego) dających prawo do 28.283.864 głosów na Walnym Zgromadzeniu (52,97% ogólnej liczby głosów). MB Progress nie posiada zamiarów odnośnie dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie najbliższych dwunastu miesięcy. Przed wykonaniem transakcji spółka MB Progress posiadała 7.926.329 akcji Emitenta stanowiących 21,34% kapitału zakładowego oraz 14,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu. MB Progress nie posiada podmiotów zależnych będących w posiadaniu akcji spółki Rank Progress S.A. Jednocześnie MB Progress Capital Limited wskazuje, iż Jan Mroczka pełniący funkcję Prezesa Zarządu w Rank Progress S.A. posiada 50% udziałów w MB Progress Capital Limited oraz 100% udziałów w spółce Clarriford Limited, a Andrzej Bartnicki pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. posiada 50% udziałów w MB Progress Capital Limited oraz 100% udziałów w spółce Elsoria Limited.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

RANK PROGRESS S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-220 Legnica

(kod pocztowy) (miejscowość)

Złotoryjska 63

(ulica) (numer)

(76) 746 77 71 (76) 746 77 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.rankprogress.pl

(e-mail) (www)

691-19-97-774 390576060

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-03-17 Dariusz Domszy Wiceprezes Zarządu Dariusz Domszy

2012-03-17 Mariusz Kaczmarek Członej Zarządu Mariusz Kaczmarek