06MAGNA - Przeniesienie własności udziałów INFO-TV-OPERATOR w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2012

Data sporządzenia: 2012-05-26

Skrócona nazwa emitenta

06MAGNA

Temat

Przeniesienie własności udziałów INFO-TV-OPERATOR w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Emitent, Fundusz) informuje, że w dniu 25 maja 2012 r. Fundusz zawarł z jednoosobową spółką zależną Emitenta pod firmą Romford Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Romford) umowę przenoszącą własność przedmiotu aportu w postaci 2 427 udziałów w kapitale zakładowym Info-TV-OPERATOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu (Info-TV-OPERATOR), o łącznej wartości nominalnej 4 854 000 (cztery miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych), uprawniających do 2.427 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Info-TV-OPERATOR i stanowiących 61,23% kapitału zakładowego Info-TV-OPERATOR. Zawarcie umowy nastąpiło w wykonaniu zobowiązania wynikającego z oświadczenia Funduszu złożonego w dniu 25 maja 2012 r. o objęciu 1 054 040 (jednego miliona pięćdziesięciu czterech tysięcy czterdziestu) nowoustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Romford, o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 52 702 000 zł (pięćdziesięciu dwóch milionów siedmiuset dwóch tysięcy złotych) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 2 427 udziałów w kapitale zakładowym Info-TV-OPERATOR (Aport). Własność udziałów będących przedmiotem Aportu przeszła na Romford w dniu 25 maja 2012 r. Wartość ewidencyjna przedmiotowych udziałów w księgach rachunkowych Funduszu wynosiła 30 597 tys. zł. Nabycie przez Romford aktywów opisanych w niniejszym raporcie stanowi inwestycję długoterminową. Fundusz posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Romford. Spośród stanowiących przedmiot Aportu 2 427 udziałów w kapitale zakładowym Info-TV-OPERATOR, 992 udziały są obciążone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu – spółki pod firmą IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na podstawie umowy zastawu z dnia 12 marca 2012 r. oraz wpisu do rejestru zastawów pod pozycją 2300598 dokonanego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 26 marca 2012 r. Udziały będące przedmiotem Aportu stanowią aktywa o znacznej wartości z uwagi na stosunek ich wartości do wysokości kapitału własnego Funduszu. Wniesienie przez Emitenta, tytułem pokrycia wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego Romford, 2 427 udziałów w Info-TV-OPERATOR stanowi element transakcji pozyskania finansowania w ramach umowy pożyczki mezzanine zawartej w dniu 26 maja 2012 r. pomiędzy spółkami: Romford jako pożyczkobiorcą, Info-TV-OPERATOR jako gwarantem, Syntaxis II Sweden Capital AB jako pożyczkodawcą oraz Syntaxis Capital Limited jako Agentem, o zawarciu której Fundusz informował raportem bieżącym nr 28/2012. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 Nr 185 poz. 1439 z pó¼n. zm.), § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA SA

(pełna nazwa emitenta)

06MAGNA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-697 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 65/79

(ulica) (numer)

022 630 33 99 022 60 33 90

(telefon) (fax)

[email protected] www.magnapolonia.com.pl

(e-mail) (www)

1180087290 011140008

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-05-26 Jarosław Mikos Marcin Frączek Prezes Zarządu Członek Zarządu