CIECH

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bie��cy nr 56 / 2012

Data sporz�dzenia: 2012-11-22

Skr�cona nazwa emitenta

CIECH

Temat

zawarcie przez Ciech S.A. oraz Group Financing AB (publ), sp�k� zale�n� wobec Ciech S.A. umowy nabycia (Purchase Agreement) z Credit Suisse Securities (Europe) Limited oraz Barclays Bank PLC

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe

Tre�� raportu:

Zarz�d Ciech S.A., dzia�aj�c na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument�w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp�kach publicznych oraz � 5 ust. 1 pkt 3 Rozporz�dzenia Ministra Finans�w z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych oraz warunk�w uznawania za r�wnowa�ne informacji wymaganych przepisami prawa pa�stwa nieb�d�cego pa�stwem cz�onkowskim informuje o zawarciu w dniu 21 listopada 2012 r. przez Ciech S.A. oraz Ciech Group Financing AB (publ) umowy nabycia (Purchase Agreement) obligacji zabezpieczonych na okaziciela rz�dzonych prawem stanu Nowy Jork, denominowanych w euro, z terminem zapadalno�ci w 2019 r. ("Obligacje Zagraniczne"), kt�re zostan� wyemitowane przez sp�k� specjalnego przeznaczenia Ciech Group Financing AB (publ), zale�n� ca�kowicie wobec Ciech S.A. ("Emitent Obligacji Zagranicznych") z Credit Suisse Securities (Europe) Limited oraz Barclays Bank PLC jako pierwotnymi nabywcami ("Pierwotni Nabywcy") ("Umowa Nabycia") (na temat zako�czenia procesu oferowania Obligacji Zagranicznych patrz Raport bie��cy nr 55/2012). Na podstawie Umowy Nabycia Emitent Obligacji Zagranicznych z�o�y� Pierwotnym Nabywcom propozycj� przeprowadzenia emisji oraz sprzeda�y Obligacji Zagranicznych w kwocie 245.000.000 euro (1.011.017.000 z�otych wed�ug kursu �redniego NBP na dzie� 21 listopada 2012 roku). Jednocze�nie Pierwotni Nabywcy zobowi�zali si� do nabycia Obligacji Zagranicznych w kwocie 245.000.000 euro (1.011.017.000 z�otych wed�ug kursu �redniego NBP na dzie� 21 listopada 2012 roku), a nast�pnie do zaoferowania Obligacji Zagranicznych w drodze oferty prywatnej skierowanej do inwestor�w kwalifikowanych zgodnie z Regulacj� 144A (Rule 144A) wydan� na podstawie ameryka�skiej Ustawy o Papierach Warto�ciowych z 1933 r. (United States Securities Act). Warunki zawieszaj�ce: Pierwotni Nabywcy nab�d� Obligacje Zagraniczne w dniu zamkni�cia transakcji (Closing Date), je�eli spe�nione zostan� warunki zawieszaj�ce wskazane w Umowie Nabycia, w tym, mi�dzy innymi: (i) dostarczone zostan� do Pierwotnych Nabywc�w opinie prawne doradc�w prawnych i finansowych Ciech S.A., Emitenta Obligacji Zagranicznych oraz Pierwotnych Nabywc�w, (ii) dostarczone zostan� do Pierwotnych Nabywc�w umowy (statuty) oraz odpowiednie zgody korporacyjne Ciech S.A., Emitenta Obligacji Zagranicznych oraz Sp�ek; (iii) zostanie zawarta, i dostarczona do Pierwotnych Nabywc�w, Umowa Escrow, pomi�dzy Ciech S.A., Emitentem Obligacji Zagranicznych, Deutsche Bank AG, London oraz Deutsche Bank Luxembourg S.A. oraz (iv) w dniu zamkni�cia transakcji (Closing Date), o�wiadczenia i zapewnienia z�o�one przez Ciech S.A. oraz Emitenta Obligacji Zagranicznych w Umowie Nabycia s� prawdziwe. Kryterium uznania umowy za znacz�c� umow�: Umowa Nabycia jest znacz�c� umow�, gdy� warto�� Obligacji Zagranicznych, kt�re maj� zosta� wyemitowane przez Ciech Group Financing AB (publ), sp�ke zale�n� ca�kowicie zale�n� wobec Ciech S.A. i nabyte przez Credit Suisse Securities (Europe) Limited oraz Barclays Bank PLC przekracza 10% przychod�w Grupy Kapita�owej Ciech S.A. za okres ostatnich 4 kwarta��w. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bie��ce oraz � 5 ust. 1 pkt 3 Rozporz�dzenia Ministra Finans�w z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych oraz warunk�w uznawania za r�wnowa�ne informacji wymaganych przepisami prawa pa�stwa nieb�d�cego pa�stwem cz�onkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CIECH S.A.

(pe�na nazwa emitenta)

CIECH Chemiczny (che)

(skr�cona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-670 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowo��)

Pu�awska 182

(ulica) (numer)

022 639 10 00 022 639 14 51

(telefon) (fax)

[email protected] www.ciech.com

(e-mail) (www)

1180019377 011179878

(NIP) (REGON)

PODPISY OS�B REPREZENTUJ�CYCH SPӣK�

Data Imi� i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-11-22 Andrzej Kope� Cz�onek Zarz�du

2012-11-22 Artur Osuchowski Cz�onek Zarz�du