ARCTIC PAPER S.A. - Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2012

Data sporządzenia: 2012-11-28

Skrócona nazwa emitenta

ARCTIC PAPER S.A.

Temat

Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Arctic Paper S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 27 listopada 2012 roku Emitent oraz jej podmiot zależny tj. Arctic Paper Kostrzyn S.A. zawarły umowy, na podstawie których: 1. Emitent ustanowił zastaw rejestrowy oraz zastawy finansowe na wszystkich posiadanych przez siebie akcjach spółki Arctic Paper Kostrzyn SA z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą ("Zastaw 1"). Udział Emitenta w kapitale zakładowym Arctic Paper Kostrzyn S.A. wynosi 100% i dzieli się na 2 90.869.546 akcji imiennych o wartości 2,60 PLN każda akcja. Emitentowi przysługuje także 100% głosów na walnym zgromadzeniu Arctic Paper Kostrzyn S.A. Udział Emitenta w kapitale Arctic Paper Kostrzyn S.A. ma charakter długoterminowy. 2. Arctic Paper Kostrzyn S.A. ustanowiła zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa spółki ("Zastaw 2"). Mienie ruchome przedsiębiorstwa Arctic Paper Kostrzyn S.A. służy do prowadzenia podstawowej działalności tej spółki, a jego wartość na dzień 31 pa¼dziernika 2012 roku wynosi 580.204.980,73 PLN. 3. Arctic Paper Kostrzyn S.A. ustanowiła zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych spółki ("Zastaw 3" wraz z Zastawem 1 oraz Zastawem 2 zwany dalej łącznie "Zastawami"). Rachunki bankowe Arctic Paper Kostrzyn S.A. służą do prowadzenia podstawowej działalności tej spółki, a suma zastawionych wierzytelności na dzień 26 listopada 2012 roku wyniosła 68.746.029,39 PLN. Zastawy rejestrowe zostały ustanowione na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego jako agent ds. zabezpieczeń w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz BRE Bank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. (dalej łącznie "Banki"), natomiast zastawy finansowe zostały ustanowione indywidualnie na rzecz każdego z Banków, w związku z umową kredytową zawartą dnia 6 listopada 2012 roku przez Emitenta, Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Investment GmbH oraz Arctic Paper Mochenwangen GmbH z jednej strony oraz Banki z drugiej strony ("Umowa Kredytowa"). O zawarciu Umowy Kredytowej Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2012 z dnia 6 listopada 2012 roku. Wartość zabezpieczonego zobowiązania wynosi 359.000.000,00 PLN powiększone o odsetki oraz inne koszty należne Bankom na podstawie Umowy Kredytowej. Ponadto, w dniu 27 listopada 2011 roku spółka Arctic Paper Kostrzyn S.A. na podstawie oświadczenia złożonego w formie aktu notarialnego ustanowiła hipotekę łączną umowną do kwoty 538.500.000 PLN na nieruchomościach, których ta spółka jest właścicielem albo użytkownikiem wieczystym, dla których Sąd Rejonowy w Słubicach Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste GW1S/00025123/4, GW1S/00026787/3, GW1S/00005360/1 oraz GW1S/00025698/5 ("Hipoteka"). Nieruchomości obciążone Hipoteką są położone w Kostrzynie nad Odrą i służą spółce Arctic Paper Kostrzyn S.A. do prowadzenia podstawowej działalności. Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Arctic Paper Kostrzyn S.A. nieruchomości obciążonych Hipoteką wynosi 109.972 tys. PLN. Hipoteka została ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego jako agent ds. zabezpieczeń w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz BRE Bank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A., w związku z Umową Kredytową. Powiązania pomiędzy Emitentem oraz podmiotami zależnymi Emitenta a Bankami wynikają ze świadczonych na ich rzecz przez Banki usług finansowych. Kryterium uznania aktywów obciążonych Zastawami oraz Hipoteką za aktywa o znacznej wartości jest fakt, iż ich wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna przekazania raportu: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z pó¼n. zm.) § 5 ust. 1 pkt 1.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ARCTIC PAPER SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ARCTIC PAPER S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-406 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

J.H. Dąbrowskiego 334A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.arcticpaper.com

(e-mail) (www)

599-30-51-607 080262255

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-11-28 Michał Jarczyński Prezes Zarządu

2012-11-28 Michał Bartkowiak Członek Zarządu