MIRACULUM S.A. - Zawarcie znaczącej umowy – porozumienia w sprawie zaoferowania i objęcia obligacji przez inwestora

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2012

Data sporządzenia: 2012-06-29

Skrócona nazwa emitenta

MIRACULUM S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy – porozumienia w sprawie zaoferowania i objęcia obligacji przez inwestora

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 29 czerwca 2012 r. Spółka zawarła ze spółką Offanal Limited z siedzibą na Cyprze ("Inwestor") Porozumienie Inwestycyjne ("Porozumienie"), którego przedmiotem jest określenie warunków na jakich Inwestor zobowiązał się objąć i opłacić obligacje Spółki o wartości nominalnej 5 mln zł. Inwestor i Spółka są stronami umowy sprzedaży udziałów w spółce Multicolor Sp. z o.o. (zawarcie tej umowy było przedmiotem raportu bieżącego nr 29/2012). Zgodnie z tą umową Spółka ma do dnia 02 lipca 2012 r. zapłacić transzę ceny za udziały w Multicolor Sp. z o.o. w kwocie 5 mln zł ("Transza Ceny"). Strony na mocy Porozumienia postanowiły, że zapłata Transzy Ceny nastąpi na podstawie umownego potrącenia (kompensaty) roszczenia Inwestora o zapłatę Transzy Ceny z roszczeniem Spółki o opłacenie objętych przez Inwestora obligacji. Strony ustaliły, że emisja obligacji, ich objęcie i opłacenie w drodze kompensaty nastąpi do dnia 29 czerwca 2012 r. Strony ustaliły następujące warunki emisji obligacji. Wartość nominalna obligacji będzie wynosić 1.000 zł. Cena emisyjna jednej obligacji będzie równa jej wartości nominalnej. Cel emisji nie zostanie określony. Obligacje będą imienne. Obligacje będą zbywalne bez ograniczeń. Oprocentowanie obligacji będzie stałe i będzie wynosić 12 % w skali roku. Oprocentowanie będzie płatne w okresach miesięcznych z dołu. Termin wykupu obligacji będzie przypadać 31 grudnia 2012 roku, przy czym obligacje mogą być przedmiotem rolowania z terminem zapadalności do 31 grudnia 2013 roku. Spółka zastrzegła sobie prawo do wcześniejszego wykupu obligacji bez dodatkowych kosztów, z zachowaniem dla obligatariusza prawa do odsetek do dnia wykupu. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu ustawy o obligacjach. Po dojściu emisji do skutku Spółka zobowiązała się ustanowić tzw. dozabezpieczenie (na zasadach ogólnych) obligacji do wysokości 120 % wartości ich emisji– w ciągu trzech miesięcy od daty przydziału obligacji pod rygorem postawienia obligacji w stan natychmiastowej wymagalności. Dozabezpieczeniem będzie zastaw rejestrowy na 500 udziałach w spółce zależnej Multicolor Sp. z o.o. oraz zastawy rejestrowe na aktywach tej spółki zależnej: znaku towarowym "J" oraz prawie ze zgłoszenia w Urzędzie Patentowym RP znaku towarowego "Virtual". Dodatkowo Spółka zobowiązała się zabezpieczyć spłatę obligacji na rzecz Inwestora poprzez złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w terminie 14 od dnia przydziału Obligacji. W wypadku gdyby Spółka uchybiła obowiązkowi wskazanemu w zdaniu poprzednim Inwestor będzie miał prawo odstąpienia od Porozumienia. Spółka w chwili podpisania porozumienia kompensacyjnego wystawi także na rzecz Inwestora weksel własny. Obligacje proponowane będą do objęcia w trybie oferty prywatnej zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy o obligacjach. Porozumienie nie przewiduje kar umownych. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Porozumienie zostało uznane za znaczącą umowę z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MIRACULUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-348 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

prof. Michała Bobrzyńskiego 14

(ulica) (numer)

12-376-83-05 12-376-84-03

(telefon) (fax)

[email protected] www.miraculum.pl

(e-mail) (www)

726 23 92 016 472905994

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-06-29 Monika Nowakowska Prezes Zarządu

2012-06-29 Urszula Pierzchała Wiceprezes Zarządu