IDEA BANK S.A. - Nabycie przez jednostkę zależną aktywów o znacznej wartości.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2015

Data sporządzenia: 2015-06-01

Skrócona nazwa emitenta

IDEA BANK S.A.

Temat

Nabycie przez jednostkę zależną aktywów o znacznej wartości.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Idea Bank S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 1 czerwca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej od Emitenta, tj. Idea Leasing S.A. ("Idea Leasing") z kwoty 23.500.000 zł do kwoty 23.501.000 zł, to jest o kwotę 1.000 zł. Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego Idea Leasing dokonane zostało w związku z podziałem spółki pośrednio zależnej od Emitenta, tj. Idea Leasing & Fleet S.A. ("Idea Leasing & Fleet") w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), tj. przez przeniesienie części majątku Idea Leasing & Fleet w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Idea Leasing w zamian za akcję Idea Leasing (podział przez wydzielenie) ["Podział"]. W związku z powyższym Podział został skutecznie dokonany. Rejestracja Podziału stanowi końcowy etap integracji działalności leasingowej i pożyczkowej Idea Leasing & Fleet z Idea Leasing. Dotychczasowa działalność flotowa Idea Leasing & Fleet, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej jako pion flotowy będzie kontynuowana w tej spółce, natomiast jej firma z chwilą Podziału uległa zmianie na Idea Fleet S.A. Przeniesiona na Idea Leasing zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje pion leasingowy Idea Leasing & Fleet, odpowiedzialny w szczególności za działalność w zakresie świadczenia usług leasingowych i udzielania pożyczek, finansowania magazynu dostawcy (tzw. finansowania stocku) oraz zarządzanie udziałem Idea Leasing & Fleet w spółce Idea Leasing spółka akcyjna Sp.k. Idea Leasing planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów przeniesionych w wyniku Podziału. Przeniesione do Idea Leasing aktywa stanowiły istotną część majątku Idea Leasing & Fleet, której aktywa netto, zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień 1 stycznia 2015 roku, załączonym do planu Podziału wynosiły 284.513.519,14 zł. Szczegółowy wykaz aktywów został uwzględniony w planie Podziału opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 44(4675) z dnia 5 marca 2015 r. pod pozycją 2685. Transakcja Podziału wygenerowała ujemną różnicę przejściową pomiędzy: wartością księgową nabytych akcji Idea Leasing & Fleet a wartością tych akcji, skutkującą powstaniem aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Emitent dokonuje obecnie szacunku wysokości niniejszego aktywa, które zamierza ująć w śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2015r. Kryterium uznania aktywów przeniesionych w wyniku Podziału na Idea Leasing za aktywo o znacznej wartości jest przekroczenie wartości 10 % kapitałów własnych Emitenta. Emitent pozostał jedynym akcjonariuszem Idea Leasing. Jednocześnie Emitent posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio 100% akcji spółki Idea Fleet S.A. Pomiędzy Emitentem a Idea Leasing oraz Idea Fleet S.A. występują następujące powiązania: i. pan Jarosław Augustyniak, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta pełni także funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Idea Leasing oraz Idea Fleet S.A.; ii. pan Marcin Syciński, pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta, pełni także funkcje Członka Rady Nadzorczej Idea Leasing oraz Idea Fleet S.A.; iii. pan Remigiusz Baliński, pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, pełni także funkcje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Idea Leasing oraz Idea Fleet S.A.; iv. pan Jakub Malski, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, pełni także funkcje Członka Rady Nadzorczej Idea Leasing oraz Idea Fleet S.A. Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IDEA BANK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

IDEA BANK S.A. Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-208 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Przyokopowa 33

(ulica) (numer)

22 270 58 68 22 327 09 80

(telefon) (fax)

[email protected] www.ideabank.pl

(e-mail) (www)

5260307560 011063638

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-07 Jarosław Augustyniak Prezes Zarządu

2015-04-07 Piotr Lewczuk Prokurent