BGÅ» SA - Zawiadomienie BNP Paribas Fortis SA/NV o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 44 / 2015

Data sporządzenia: 2015-05-06

Skrócona nazwa emitenta

BGŻ SA

Temat

Zawiadomienie BNP Paribas Fortis SA/NV o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:

Zawiadomienie BNP Paribas Fortis SA/NV o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów Raport bieżący nr 44/2015 z dnia 6 maja 2015 r. Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("Bank") (uprzednio działającego pod firmą "Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.") niniejszym informuje, że w dniu 6 maja 2015 r. do siedziby Banku wpłynęło zawiadomienie, sporządzone przez BNP Paribas Fortis SA/NV z siedzibą w Brukseli, Belgia ("BNPP Fortis"), dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczby głosów w Banku. BNPP Fortis zawiadomił Bank o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów, która nastąpiła w dniu 30 kwietnia 2015 r., tj. w dniu zarejestrowania: (i) połączenia Banku z BNP Paribas Bank Polska S.A. ("BNPP Polska") poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) BNPP Polska na Banku w zamian za akcje emitowane przez Bank ("Połączenie"); oraz (ii) podwyższenia kapitału zakładowego Bank o 28.099.554,00 PLN w drodze emisji 28.099.554 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 PLN każda ("Akcje Połączeniowe") – w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Rejestracja"). W wyniku Połączenia, BNPP Fortis nabył 23.884.620 Akcji Połączeniowych jako akcjonariusz BNPP Polska. Przed Rejestracją BNPP Fortis nie posiadał żadnych akcji Banku. Po Rejestracji BNPP Fortis posiada łącznie 23.884.620 akcji Banku, reprezentujących 28,35% kapitału zakładowego. Taka liczba akcji odpowiada 23.884.620 głosom oraz 28,35% ogólnej liczby głosów Banku. W związku z powyższym ogólna liczba głosów BNPP Fortis w Banku przekroczyła próg 25% ogólnej liczby głosów. W okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia BNPP Fortis zamierza dalej zwiększyć swój udział w ogólnej liczbie głosów w Banku zgodnie z Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z dnia 25 lutego 2015 roku w sprawie połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A., podwyższenia kapitału zakładowego Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("Uchwała Połączeniowa") oraz zgodnie z Szczegółowymi Zasadami Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("Szczegółowe Zasady KDPW"). Takie zwiększenie udziału będzie miało miejsce wyłącznie w celu finalizacji Połączenia zgodnie z zasadami przyznawania Akcji Połączeniowych. Zgodnie z Uchwałą Połączeniową liczba Akcji Połączeniowych przyznana poszczególnym akcjonariuszom zostanie określona jako iloczyn liczby akcji BNPP Polska znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w dniu referencyjnym (w rozumieniu Szczegółowych Zasad KDPW) oraz parytetu wymiany akcji (określony w Uchwale Połączeniowej), z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że sam iloczyn jest liczbą całkowitą). Akcje Połączeniowe które nie zostaną przyznane akcjonariuszom BNPP Polska w wyniku powyższego zaokrąglenia ("Akcje Resztówkowe") mają zostać przyznane instytucji finansowej będącej akcjonariuszem BNPP Polska wybranej przez Zarząd Banku. Zgodnie z uchwałą Zarządu Banku Nr 85/BZ/49/2015 z dnia 10 kwietnia 2015 r., Zarząd Banku wybrał BNPP Fortis jako akcjonariusza, któremu mają zostać przyznane Akcje Resztówkowe, BNPP Fortis zamierza dalej zwiększyć swój udział w ogólnej liczbie głosów w Banku w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia, poprzez nabycie Akcji Resztówkowych. Żaden z podmiotów zależnych od BNPP Fortis nie posiada akcji Banku. BNPP Fortis nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382). Podstawa prawna: art. 70 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA

(pełna nazwa emitenta)

BGŻ SA Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-211 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

KASPRZAKA 10/16

(ulica) (numer)

22 860 44 00 22 860-50-00

(telefon) (fax)

[email protected] www.bgz.pl

(e-mail) (www)

526-100-85-46 010778878

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-05-06 Jan Bujak Wiceprezes Zarządu

2015-05-06 Bartosz Urbaniak Członek Zarządu