| Zarząd Redan SA ("Redan", "Emitent") informuje, że w dniu 31 maja 2016 roku Redan, TXM SA ("Spółka", "TXM", spółka zależna Redan) oraz 21 Concordia 1 s.a r.l. z siedzibą w Luxemburgu ("Inwestor"), a także Hindenfield Holding Limited z siedzibą w Nikozji, Mezzo Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji (razem "Podmioty Wskazane") zawarły aneks nr 9 ("Aneks") do Umowy Inwestycyjnej z dnia 28 sierpnia 2014 roku ("Umowa"), o której Emitent informował w raporcie nr 23/2014 z dnia 29 sierpnia 2014 r. Treść Aneksu jest zasadniczo – poza datami dotyczącymi terminu IPO Spółki opisanymi poniżej – powtórzeniem postanowień aneksu nr 7 do Umowy, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2015 z dnia 11 grudnia 2015 r. Aneks nr 7 do Umowy uległ rozwiązaniu w związku z faktem, że spełnił się warunek rozwiązujący w postaci braku zatwierdzenia do 31 marca 2016 r. prospektu emisyjnego Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego. Intencją stron Umowy jest przeprowadzenie przez TXM publicznej emisji akcji oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym ("IPO"), w związku z tym postanowiły zawrzeć Aneks w celu dostosowania Umowy do bieżącej sytuacji prawnej związanej z wykonaniem części postanowień Umowy oraz uzgodnień między stronami Umowy związanymi z faktem przygotowania Spółki do wprowadzenia jej akcji do obrotu publicznego. Aneksem strony wprowadziły zmianę terminu granicznego, do którego powinno nastąpić IPO Spółki na 31 grudnia 2016 r. Umowa została także zmieniona w ten sposób, że w przypadku gdy: (i) IPO Spółki nie nastąpi do 31 marca 2017 r. wówczas akcjonariusze Spółki podejmą działania celem umożliwienia sprzedaży akcji Spółki inwestorowi strategicznemu lub finansowemu, zaś (ii) IPO Spółki nie nastąpi do 30 czerwca 2017 r. wtedy strony zobowiązały się do złożenia akcji Spółki do depozytu w instytucji finansowej do 31 pa¼dziernika 2017 r. Z treści Umowy zostały usunięte postanowienia opisujące proces zakupu przez Inwestora akcji Spółki, w tym także wykonania opcji zakupu dodatkowych akcji, gdyż zdarzenia te zostały już wykonane. Zmieniona Aneksem Umowa odzwierciedla również stan faktyczny wynikający ze zmienionego statutu Spółki. Zmiany w treści statutu były konieczne ze względu na złożenie wniosku o dopuszczenie akcji TXM do obrotu na rynku regulowanym. W związku z tym m.in. zmienione zostały zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki. Zapisy te zostały wprowadzone do Umowy. Na ich podstawie Redan przysługuje osobiste uprawnienie do: (i) powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy Redan posiada co najmniej 40% ogólnej liczby akcji Spółki, oraz (ii) powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie gdy Redan posiada między co najmniej 20% a i nie więcej niż 40% ogólnej liczby akcji Spółki. Inwestorowi zaś przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy Inwestor posiada co najmniej 20% ogólnej liczby akcji Spółki. Ponadto 2 członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym Redan zapewni, że jednym z członków Rady Nadzorczej wybranych przez Walne Zgromadzenie będzie osoba wskazana przez Inwestora, pod warunkiem, że nie zostanie zarządzone głosowanie grupami oraz że wskazana przez Inwestora osoba będzie spełniać kryteria niezależności członka rady nadzorczej. W treści Aneksu Strony ponadto uzgodniły, iż w przypadku, gdy: (i) prospekt emisyjny Spółki nie zostanie zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego do dnia 31 grudnia 2016 r., lub (ii) akcje Spółki nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w terminie 12 miesięcy od zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego, lecz nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2016 r., wówczas Aneks ulega rozwiązaniu, a Umowa uzyska brzmienie jakie miałaby, w przypadku gdyby Aneks nie został zawarty. W takim przypadku Strony zobowiązały się, iż: (i) najpó¼niej w terminie 2 miesięcy od dnia rozwiązania Aneksu, podejmą czynności zmierzające do przywrócenia postanowień dokumentów korporacyjnych Spółki, w tym statutu Spółki, do brzmienia tych dokumentów obowiązującego bezpośrednio przed dniem 10 lipca 2015 r. (w tym dniu została dokonana zmiana statutu dostosowująca go do wymogów stawianych spółkom publicznym) oraz (ii) podejmą czynności zmierzające do zniesienia lub uchylenia czynności dokonanych w wykonaniu lub na podstawie postanowień Aneksu. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na łączną cenę akcji Spółki, które, w wykonaniu Umowy, nabył Inwestor oraz Podmioty Wskazane. Wyżej wskazana łączna cena wynosi 50 mln zł, tj. przekracza wartość 10% kapitałów własnych Redan. | |
