| Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 24 czerwca 2014r. w Warszawie. Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia "Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia pana Radosława Marka Mrowińskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Ustalono, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było. Do punktów 3-4 porządku obrad: Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to zostało zwołane prawidłowo, gdyż zostały zachowane wymogi formalne zwołania. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, a następnie polecił wyłożyć ją do podpisu na czas obrad zgromadzenia. Po złożeniu przez obecnych podpisów na wyłożonej liście, a następnie sprawdzeniu tej listy, jak też uprawnień do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że na zgromadzeniu obecni są uczestnicy reprezentujący łącznie 12 243 986 w pełni opłaconych akcji dających tyle samo głosów na ogólną – na dzień ustalenia uprawnienia do uczestnictwa – liczbę 17 550 200 akcji dających tyle samo głosów, toteż reprezentowane na zgromadzeniu akcje stanowią 69,77 % tak ustalonego kapitału zakładowego spółki. Wobec powyższego, mając na względzie spełnienie wymogu określonego postanowieniem § 33 statutu, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to jest zdolne do powzięcia uchwał. Do punktu 5 porządku obrad: Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści: Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o przyjęciu porządku obrad "Przyjmuje się porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki ustalony i ogłoszony na stronie internetowej spółki w dniu 28.05.2014 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Do punktów 6-9 porządku obrad: Przedstawione i rozpatrzone zostały: 1) sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2013 r.; 2) sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Berling S.A. w 2013 r.; 3) propozycja zarządu co do sposobu przeznaczenia zysku spółki osiągniętego w roku obrotowym 2013; 4) jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2013; 5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Berling S.A. za rok obrotowy 2013; 6) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok obrotowy 2013. Do punktu 10 porządku obrad: Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści: Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki w 2013 r. "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2013 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści: Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2013 "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2013. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści: Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Grupy Berling za rok obrotowy 2013 "Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Berling w 2013 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści: Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Berling za rok obrotowy 2013 "Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Berling za rok obrotowy 2013. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Hannie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2013 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Radosławowi Mrowińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków vice prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2013 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Pawłowi Ciechańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków vice prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2013 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uczestnik reprezentujący akcjonariuszy, którymi są fundusze inwestycyjne zarządzane przez Aviva Investors Poland S.A., zgłosił wniosek o zmianę treści zaplanowanej w tym miejscu porządku obrad pod głosowanie uchwały w ten sposób, aby przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom dywidendę ustalić na poziomie 30 (trzydzieści) groszy na jedną akcję. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie przyjęcia zgłoszonego wniosku. Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za wnioskiem zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem walne zgromadzenie zgłoszony wniosek przyjęło. Uczestnik reprezentujący akcjonariusza Berling Investments Ltd. zgłosił wniosek o zmianę treści zaplanowanej w tym miejscu porządku obrad pod głosowanie uchwały poprzez ustalenie terminu wypłaty dywidendy na 30 lipca 2014 r. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie przyjęcia zgłoszonego wniosku. Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za wnioskiem zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem walne zgromadzenie zgłoszony wniosek przyjęło. Wobec przyjęcia powyższych wniosków, przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści: Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o przeznaczeniu zysku spółki osiągniętego w roku obrotowym 2013 "§ 1 "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h., osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2013 zysk w wysokości 7.230 tyś zł (siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy złotych) zwyczajne walne zgromadzenie spółki: a) w części w wysokości 0,30 zł (trzydzieści groszy) na każdą akcję spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy, b) w pozostałej części – wyłącza od podziału i przeznacza na kapitał zapasowy spółki, c) dzień dywidendy ustala na 10 lipca 2014 roku, d) termin wypłaty dywidendy ustala na 30 lipca 2014 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści: Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności rady nadzorczej w 2013 r. "Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok obrotowy 2013 obejmujące: ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013, ocenę wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. "Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Tomaszowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2013 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2013 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Marcinowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2013 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Kajetanowi Wojnicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2013 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Agacie Pomorskiej (poprzednio: Szeliskiej) absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2013 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 243 986 akcji stanowiących 69,77 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 243 986 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 12 243 986 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 wraz z pó¼n. zm.) | |
