| Zarząd Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000208464 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 16.06.2015r. o godz. 12.00 w Bydgoszczy, ul. Toruńska 298a. Porządek obrad zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2014 roku. 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2014 rok. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2014 roku. 9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2014 rok. 10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku Drozapol-Profil S.A. za 2014 rok. 11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2014 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2014 roku, sprawozdań finansowych Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2014 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za rok 2014. 12. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2014 roku, 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2014 rok, 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Drozapol-Profil S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2014 roku, 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2014 rok, 5) podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za 2014 rok, 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Drozapol-Profil S.A. w 2014 roku, 7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku, 8) udzielenia Członkom Zarządu Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku. 13. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki. 14. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 16. Wolne wnioski. 17. Zamknięcie obrad. Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego, załączając aktualny odpis z KRS. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. 1, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS. 3. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ KSH został zamieszczony na stronie internetowej: http://drozapol.pl/pl/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenie Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 adres poczty elektronicznej najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 31.05.2015r. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 31.05.2015r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż przed 18.05.2014 i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie pó¼niej niż 01.06.2015r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 8. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://drozapol.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie 9. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej pod adresem www.drozapol.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenie. UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 18 Zmiana §19 ma na celu doprecyzowanie zapisów dotyczących sposobów reprezentacji Spółki przez Członków Zarządu oraz Prokurentów i jest sporządzona na bazie uchwały składu 7 sędziów z dnia 30 stycznia 2015 roku, sygn. III CZP 34/14. Aktualny zapis §19 Statutu: 1. Do składania oświadczeń oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni: 1) jednoosobowo - Prezes Zarządu 2) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu z Prokurentem. 2. Postanowienia ust. 1 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw Prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Proponowany zapis §19 Statutu: Do składania oświadczeń oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni: 1) jednoosobowo - Prezes Zarządu 2) jednoosobowo – Prokurent samoistny 3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym. | |
