KRUK S.A. - Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy o ustanowienie zastawu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2014

Data sporządzenia: 2014-05-07

Skrócona nazwa emitenta

KRUK S.A.

Temat

Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy o ustanowienie zastawu

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Emitent) informuje, iż zgodnie z postanowieniami umowy kredytu rewolwingowego zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK z siedzibą we Wrocławiu (Bank) oraz trójstronnej umowy o kredyt rewolwingowy zawartej przez Emitenta wraz z PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( FIZ PROKURA) z Bankiem, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z ww. umów, w dniu 7 maja 2014 roku Emitent zawarł z Bankiem umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego, zastawu finansowego oraz pierwszorzędnego zastaw na prawie luksemburskim (Umowa). Informacje na temat ww. umów kredytowych oraz aneksów do nich Emitent przekazał m.in. w raportach bieżących nr 9/2013 oraz 71/2013. Przedmiotem ww. zastawów jest 60.164 udziałów kategorii E w jednostce zależnej od Emitenta SECAPITAL S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Secapital), w tym udziały powstałe w wyniku podniesienia kapitału w SECAPITAL przez Emitenta w 2014 roku, każdy o nominalnej wartości 1.000 zł i stanowiących 9,55% w kapitale zakładowym Secapital. Wartość nominalna obciążonych udziałów wynosi 60 164 000 zł. Ustanowienie przedmiotowych zastawów stanowi zabezpieczenie zobowiązań wobec Banku wynikających z ww. umów kredytowych o łącznej wartości do 140 mln zł oraz należności ubocznych, do kwoty 200 mln zł, stanowiącej najwyższą sumę zabezpieczenia. Wartość ewidencyjna obciążonych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 66.180.400 zł. W dniu podpisania Umowy został ustanowiony zastaw finansowy na rzecz Banku oraz zastaw na prawie luksemburskim poprzez dokonanie wpisu do księgi udziałów w Secapital. Dla skuteczności zastawu rejestrowego na prawie polskim, konieczny jest wpis do rejestru zastawów, zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r. (Dz.U. z 1996 roku, Nr 149, poz. 703 z pó¼n. zm.). Strony ustaliły, że zastawy ustanowione zgodnie z Umową będą obowiązywały do czasu całkowitej spłaty ww. kredytów wraz z odsetkami, prowizjami i ewentualnymi kosztami. Niezależnie od powyższego zastaw finansowy wygaśnie nie pó¼niej niż w dniu 31.10.2020 r., jednakże takie wygaśnięcie nie będzie miało wpływu na pierwszorzędny zastaw na prawie luksemburskim. Ponadto zgodnie z treścią Umowy, Emitent poddaje się nieodwołalnie i dobrowolnie egzekucji w trybie art. 97 ustawy – Prawo bankowe, prowadzonej przez Bank w oparciu o bankowy tytuł egzekucyjny, po nadaniu mu przez sąd klauzuli wykonalności, odnośnie świadczeń pieniężnych wynikających z ww. umów kredytowych, jednak maksymalnie do kwoty 200.000.000 zł z ograniczeniem egzekucji do przedmiotu zastawu oraz wydania przedmiotu zastawu. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem oraz osobami nim zarządzającymi nie ma powiązań osobowych. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na aktywach o znacznej wartości oraz ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość 1.000.000. euro przeliczona wg kursu średniego ogłoszonego przez NBP obowiązującego w dniu podpisania Umowy. Obciążone aktywa mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Emitent posiada bezpośrednio 93,8% udziałów w kapitale zakładowym Secapital i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Secapital oraz pośrednio pozostałe 6,2% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Secapital. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KRUK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KRUK S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-204 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Legnicka 56

(ulica) (numer)

71 790 28 51 71 790 21 80

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

894-23-89-605 931189985

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-05-07 Piotr Krupa Prezes Zarządu

2014-05-07 Michał Zasępa Członek Zarządu