MIRACULUM S.A. - Rozwiązanie znaczącej umowy i zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2016

Data sporządzenia: 2016-06-10

Skrócona nazwa emitenta

MIRACULUM S.A.

Temat

Rozwiązanie znaczącej umowy i zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Miraculum S.A. (dalej: "Spółka" lub "Miraculum") informuje, że dzisiaj tj. 10 czerwca 2016 roku Spółka i Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubid 1") zawarły umowę sprzedaży (odkupu) praw składających się na markę "Gracja" od Rubid 1 do Miraculum (dalej: "Umowa odkupu"). Umowa odkupu przewiduje, że w terminie do 30 czerwca 2016 roku Miraculum zapłaci Rubid 1 za prawa do marki "Gracja" kwotę 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) złotych netto. Przy czym płatność ceny nastąpi w ten sposób, że Rubid 1 zobowiązał się do przyjęcia propozycji nabycia obligacji serii AH w liczbie 4.500 sztuk o wartości 4.500.000 złotych. Płatność kwoty podatku VAT nastąpi gotówką lub w drodze potrącenia wzajemnych należności stron. W dniu przydziału obligacji przez Miraculum na rzecz Rubid 1 strony dokonają potrącenia wierzytelności Rubid 1 o zapłatę ceny za prawa do marki "Gracja" z wierzytelnością Miraculum o zapłatę ceny za nabywane obligacje, do kwoty niższej z tych wierzytelności. Następnie w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze od dnia przydziału obligacji na rzecz Rubid 1 przez Miraculum Rubid 1 złoży oświadczenie o zamianie obligacji na akcje Miraculum, na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji. Umowa odkupu zawiera warunek rozwiązujący. Umowa odkupu traci moc w razie niedopełnienia przez Rubid 1 jakichkolwiek czynności niezbędnych do objęcia obligacji lub zamiany ich na akcje Miraculum. Umowa nie przewiduje stosowania kar umownych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Zarząd informuje, że na decyzję o odkupie miał wpływ szybszy od zakładanego wzrost wartości sprzedaży produktów Gracji, którego kontynuacja spowodowałaby większe obciążenia z tytułu dzierżawy oraz chęć uniknięcia ponoszenia kosztów finansowych związanych z umową. W wyniku transakcji osiągane w przyszłości dochody ze sprzedaży rozwijanej marki będą w pełni służyły rozwojowi Spółki. W związku z wyżej opisaną transakcją rozwiązaniu uległa umowa dzierżawy praw składających się na markę "Gracja" z dnia 30 września 2015 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 138/2015. Umowa ta przewidywała, że Miraculum zobowiązuje się płacić Rubid 1 miesięczny czynsz dzierżawny w wysokości netto 0,75 % wartości obrotu rocznego netto na produktach pod marką "Gracja" za rok poprzedni, ale nie mniej niż kwoty wskazane za poszczególne lata. Na podstawie tej umowy Miraculum była uprawniona dokonać odkupu Marki w ratach za cenę uwzględniającą aktualną wartość Marki, ustalaną na podstawie osiąganej rocznej sprzedaży produktów Gracja. Miraculum była uprawniona uregulować kwotę odkupu Marki netto w drodze emisji akcji Spółki i potrącenia należności Rubid 1 z należnościami Miraculum o zapłatę ceny emisyjnej akcji, pod warunkiem że liczba objętych w taki sposób przez Rubid 1 Akcji nie przekroczyłaby 3.000.000 (słownie: trzech milionów).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MIRACULUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-348 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

prof. Michała Bobrzyńskiego 14

(ulica) (numer)

12-376-83-05 12-376-84-03

(telefon) (fax)

[email protected] www.miraculum.pl

(e-mail) (www)

726 23 92 016 472905994

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-06-10 Monika Nowakowska Prezes Zarządu