| Zarząd spółki ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("ZUE", "Spółka"), stosownie do § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.), niniejszym przedstawia swoje stanowisko odnośnie do planowanego połączenia ZUE ("Spółka Przejmująca") ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmowana"; "Połączenie"). Spółka Przejmowana jest spółką zależną ZUE odpowiedzialną w ramach grupy ZUE ("Grupa ZUE") za projektowanie, budowę i modernizację linii i bocznic kolejowych, układów torowych stacji, obiektów inżynieryjnych i kubaturowych (takich jak budynki kolejowe, lokomotywownie, nastawnie) wraz z robotami towarzyszącymi. Spółka posiada 842.138 akcji Spółki Przejmowanej, co stanowi 88,65% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej dających 88,65 % głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Zarząd Spółki pozytywnie ocenia planowane Połączenie. Połączenie następuje w ramach procesu konsolidacji Grupy ZUE. Głównym celem konsolidacji jest uzyskanie przez Grupę ZUE silnej pozycji rynkowej i finansowej, zapewniającej m.in. dalszy rozwój ww. Grupy. Połączenie doprowadzi do umocnienia pozycji rynkowej Spółki, poprzez powstanie jednego silnego podmiotu gospodarczego, mogącego w sposób skuteczniejszy konkurować na rynku budownictwa infrastruktury komunikacyjnej. W wyniku Połączenia dojdzie do sukcesji wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki, a zatem dojdzie do konsolidacji składników majątku Spółek biorących udział w Połączeniu, w tym środków trwałych, zapasów, materiałów oraz wiedzy fachowej (know-how). Przeprowadzenie planowanego Połączenia pozwoli na efektywniejsze zarządzanie tymi aktywami, prowadzone z poziomu Spółki, będącej spółką dominującą w ramach Grupy ZUE. Połączenie ma także na celu uproszczenie struktury korporacyjnej, w tym stworzenie jednego centrum korporacyjnego, którego zadaniem będzie zarządzanie całą Grupą ZUE. Usprawni to proces podejmowania decyzji oraz spowoduje, że będzie on bardziej przejrzysty i spójny. W ramach programu konsolidacji przewidziana jest reorganizacja struktury kapitałowej, wdrożenie optymalnej struktury zarządczej, wraz z centralizacją funkcji realizowanych w poszczególnych obszarach działalności oraz osiąganie efektów synergii w Grupie ZUE. Połączenie pozwoli w konsekwencji na obniżenie kosztów operacyjnych. Kolejnym celem Połączenia jest uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy ZUE oraz dostosowanie jej do realiów rynkowych, a także umożliwienie wdrożenia jednolitej strategii wobec kontrahentów Grupy ZUE. W szczególności Połączenie pozwoli na unifikację i standaryzację procedur stosowanych przez Spółki, wyeliminowanie dublujących się procedur, skrócenie procesów decyzyjnych oraz eliminację zbędnych szczebli w hierarchii organizacyjnej. Połączenie wzmocni kształtowanie jednolitej kultury organizacji, a także uprości procesy operacyjne i procedury w ramach działalności prowadzonej przez Spółki. Wszystkie powyższe zmiany pozwolą w sposób znaczny obniżyć koszty funkcjonowania całej Grupy ZUE, m.in. poprzez obniżenie kosztów administracyjnych i organizacyjnych (w wyniku ograniczenia liczby organów zarządczych i kontrolnych w ramach Grupy ZUE), a także uzyskanie efektu synergii. Planowane Połączenie następuje w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 roku Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.; "KSH"), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w zamian za akcje Spółki, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, z uwzględnieniem przepisu art. 514 KSH, tj. z wyłączeniem Spółki jako akcjonariusza Spółki Przejmowanej, który nie będzie obejmował akcji własnych w zamian za akcje Spółki Przejmowanej. Z dniem rejestracji Połączenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Połączenie dokonywane jest na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym przez Spółki w dniu 14 sierpnia 2013 roku, który został – stosownie do art. 500 § 21 KSH – bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki (www.grupazue.pl), począwszy od dnia 14 sierpnia 2013 roku, a także został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 25/2013 z dnia 14 sierpnia 2013 roku ("Plan Połączenia"). Plan Połączenia zawiera informacje wymagane zgodnie z art. 499 § 1 KSH oraz załączniki, o których mowa w art. 499 § 2 KSH, za wyjątkiem informacji o stanie księgowym Spółki, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH. Ponieważ Spółka jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, informacja taka – stosownie do treści art. 499 § 4 KSH – nie była sporządzana. Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe będą przysługiwać podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji Połączenia (z uwzględnieniem przepisu art. 514 KSH), przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki: 1:9,55. Stosunek wymiany akcji został ustalony na podstawie wycen majątków Spółek biorących udział w Połączeniu z dnia 12 sierpnia 2013 roku sporządzonych przez BRE Corporate Finance S.A. W dniu 28 sierpnia 2013 roku doszło do przyjęcia pisemnego sprawozdania Zarządu Spółki sporządzonego na podstawie art. 501 KSH i uzasadniającego Połączenie, które zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 27/2013 z dnia 28 sierpnia 2013 roku. Plan Połączenia został poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy. W dniu 13 września 2013 roku Zarząd Spółki otrzymał pisemną opinię biegłego z badania Planu Połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności, sporządzoną na podstawie art. 503 § 1 KSH ("Opinia"). W Opinii wskazano, że: (i) Plan Połączenia zawiera wszystkie informacje określone w art. 499 § 1 i 2 KSH, a ponadto, że (ii) Plan Połączenia określa należycie stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki, (iii) metoda użyta dla określenia proponowanego w Planie Połączenia stosunku wymiany akcji jest zasadna, zaś (iv) wycena akcji łączących się Spółek zaprezentowana w Planie Połączenia nie przedstawiała trudności, a zastosowana metoda pozwoliła w wiarygodny sposób odzwierciedlić obecną wartość rynkową Spółek. Wobec powyższego wskazano, że Plan Połączenia został sporządzony prawidłowo i rzetelnie. Opinia została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 30/2013 z dnia 13 września 2013 roku. Stosownie do art. 505 § 3(1) KSH w terminie od dnia 24 września 2013 roku do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie Połączenia, Spółka bezpłatnie udostępnia do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki, wszystkie dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 i 2 KSH. Decyzją z dnia 30 pa¼dziernika 2013 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Memorandum informacyjne ZUE sporządzone w związku z ofertą publiczną oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii C ZUE emitowanych w związku z planowanym Połączeniem. Memorandum zostało udostępnione do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki. Zarząd Spółki pozytywnie ocenia wpływ planowanego Połączenia na działalność Spółki i podtrzymuje swoje stanowisko, że połączenie na warunkach określonych w Planie Połączenia leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. W związku z tym, Zarząd Spółki wnosi o przyjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 6 grudnia 2013 roku uchwały o połączeniu zgodnej z jej projektem stanowiącym Załącznik nr 1 do Planu Połączenia. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 6 grudnia 2013 roku, którego przedmiotem będzie w szczególności podjęcie uchwały w przedmiocie Połączenia, wyrażenia zgody na Plan Połączenia oraz wyrażenia zgody na dokonanie zmiany statutu Spółki, został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 38/2013 z dnia 8 listopada 2013 roku oraz zamieszczony na stronie internetowe Spółki. Podstawa prawna: § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 roku Nr 33, poz. 259 ze zm.). | |
