REDAN - Sprzedaż pakietu akcji TXM SA i zmiana Umowy Inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-03

Skrócona nazwa emitenta

REDAN

Temat

Sprzedaż pakietu akcji TXM SA i zmiana Umowy Inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 2 kwietnia 2015 roku zawarł transakcje sprzedaży 158.388 akcji serii C ("Akcje Sprzedawane") TXM Spółka Akcyjna z siedzibą w Andrychowie przy ul. Krakowskiej 140a, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000469423 ("TXM") za łączną cenę w wysokości 14.999.343,60 zł. Zawarcie tych transakcji sprzedaży stanowi wykonanie umowy inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna") zawartej w dniu 28 sierpnia 2014 r. pomiędzy Redan SA, TXM SA a 21 Concordia 1 s.a r.l. ("Inwestor"), o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 23/2014 w dniu 29 sierpnia 2014 roku (z pó¼niejszymi jej zmianami). Z Umowy Inwestycyjnej wynikało prawo Inwestora do zakupu od Redan 158.388 Akcji. W dniu 2 kwietnia 2015 r. Emitent otrzymał oświadczenie Inwestora o zamiarze realizacji tej opcji, w którym Inwestor wskazał podmioty ("Podmioty Wskazane"), które mają kupić od Redan Akcje Sprzedawane: 1. Hindenfield Holding Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr – 73 500 Akcji Sprzedawanych; 2. Mezzo Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - 73 500 Akcji Sprzedawanych; 3. BBT Distribution Trade Group Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr – 11 388 Akcji Sprzedawanych. W dniu 2 kwietnia 2015 r. zostały zawarte umowy sprzedaży Akcji Sprzedawanych pomiędzy Redan a Podmiotami Wskazanymi. Łącznie Podmioty Wskazane kupiły 158.388 Akcji Sprzedawanych za łączną kwotę 14.999.343,60 zł. Umowy sprzedaży zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym dokonania pełnej zapłaty za nabywane Akcje Sprzedawane. W przypadku Podmiotów Wskazanych: Hindenfield Holding Limited i Mezzo Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zapłata ceny nastąpiła w dniu 2 kwietnia 2015 r. Natomiast w przypadku BBT Distribution Trade Group Limited zapłata ceny nastąpi do dnia 7 kwietnia 2015 roku. Akcje Sprzedawane są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda Akcja Sprzedawana uprawnia do wykonywania dwóch głosów na walnych zgromadzeniach TXM. Każda Akcja Sprzedawana ma wartość nominalną 40,00 zł. Łącznie Akcje stanowią 10,76% kapitału zakładowego TXM i uprawniają do wykonywania 10,76% głosów na walnych zgromadzeniach TXM. Łączna wartość Akcji Sprzedawanych w Redan SA wynosiła 16.472.353 zł. Wynikała ona jednak z transakcji nabycia Akcji Sprzedawanych od spółki zależnej (o czym Emitent informował w raport cie bieżącym nr 51/2014 z dnia 19 grudnia 2014 r.), która objęła Akcje Sprzedawane po wartości nominalnej wynoszącej łącznie 6 335 520 zł. Zgodnie z MSSF 10 w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Redan powyższe transakcje nie będą wykazane, gdyż jako sprzedaż udziałów niekontrolujących wpłyną bezpośrednio na zmianę kapitałów własnych Grupy Redan. Pomiędzy Redan a Podmiotami Wskazanymi nie istnieją inne powiązania niż wynikające z Umowy Inwestycyjnej (lub umów zawartych w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej). Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Redan a Inwestorem, Podmiotami Wskazanymi lub osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Inwestora lub Podmiotów Wskazanych nie występują żadne powiązania. Po zawarciu powyższych transakcji sprzedaży (przy założeniu spełnieniu się warunku zawieszającego w umowie z BBT Distribution Trade Group Limited ) Redan posiada 943 824 akcji TXM, stanowiących 64,12 % kapitału zakładowego TXM i uprawniających do wykonywania 64,12 % głosów na walnych zgromadzeniach TXM. Intencją Redan SA nie jest sprzedawanie kolejnych akcji TXM i zachowanie kontroli nad tą spółką. Jednocześnie w dniu 2 kwietnia 2015 r. zawarty został Aneks nr 5 do Umowy Inwestycyjnej na mocy którego Podmioty Wskazane przystąpiły do Umowy Inwestycyjnej jako jej strony. Sprzedaż Akcji Sprzedawanych została uznana za sprzedaż aktywów o znaczącej wartości z uwagi na fakt, że łączna cena sprzedaży w wysokości 14.999.343,60 zł przekracza wartość 10% kapitałów własnych Redan.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REDAN SA

(pełna nazwa emitenta)

REDAN Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

94-250 Łód¼

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żniwna 10/14

(ulica) (numer)

042 617-71-21 617 71 23 042 612-17 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.redan.com.pl

(e-mail) (www)

725-10-17-332 471127885

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-03 Bogusz Kruszyński Wiceprezes Zarządu Bogusz Kruszyński