| Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 (1) § 1 i § 2 k.s.h. i art.397 K.s.h. oraz § 11 ust. 1 – 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 7 maja 2013 r., na godz. 12.00, w Warszawie, przy ul. przy ul. Emilii Plater 53, XXVI p., 00-113 Warszawa, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie"). Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2012 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2012 rok oraz propozycji Zarządu w przedmiocie pokrycia strat. 6. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2012 rok, c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2012 rok d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2012 rok e) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2012 roku, f) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2012 roku, g) sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2012 oraz strat z lat ubiegłych, h) obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat, ewentualnego utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie strat oraz zmiany Statutu Spółki, i) dalszego istnienia Spółki, j) powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu, k) zmiany Statutu, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym części akcji serii K 8. Zamknięcie Zgromadzenia. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu: 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date) tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, czyli 21 kwietnia 2013 r. 2. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych będą mogli wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date) ) tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, czyli 21 kwietnia 2013 r. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Uprawnionym depozytariuszem akcji zwykłych na okaziciela serii M1 jest Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej, ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko- Biała. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie na adres Spółki lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: [email protected] . 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ([email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 5. Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 7. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. a) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej: [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. b) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. c) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. d) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. e) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. f) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 8.Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.relacje.miraculum.pl oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, będzie dostępna na stronie internetowej Spółki www.relacje.miraculum.pl. 9. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.relacje.miraculum.pl. 10. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu siedziby Spółki w Krakowie, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Proponowany porządek obrad obejmuje następujące zmiany statutu: Na mocy proponowanej uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat § 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu: "§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.931.367,20 zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem złotych 20/100) i dzieli się na 74.656.836 (siedemdziesiąt cztery miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji o wartości nominalnej po 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, w tym: a) 62.121.400 (sześćdziesiąt dwa miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 12.535.436 (dwanaście milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych serii K oznaczonych numerami od 0000001 do 12535436, przy czym akcje zwykłe serii K w liczbie 6.348.050 (słownie: sześć milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt) o kolejnych numerach od 00000001 do 03666666, od 05491667 do 07316666, od 07781658 do 08192785, od 08454428 do 08693330, od 09165470 do 09304158, od 10413618 do 10471449 oraz od 12507911 do 12517742, są akcjami imiennymi, a pozostałe akcje zwykłe serii K w liczbie 6.187.386 (słownie: sześć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) o numerach od 03666667 do 05491666, od 07316667 do 07781657, od 08192786 do 08454427, od 08693331 do 09165469, od 09304159 do 10413617, od 10471450 do 12507910, oraz od 12517743 do 12535436 są akcjami na okaziciela." otrzyma brzmienie: "§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi __________ zł (______________) i dzieli się na 119.656.836 (sto dziewiętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji o wartości nominalnej po ___ zł (______) każda akcja, w tym: a) 62.121.400 (sześćdziesiąt dwa miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 12.535.436 (dwanaście milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych serii K oznaczonych numerami od 0000001 do 12535436, przy czym akcje zwykłe serii K w liczbie 6.348.050 (słownie: sześć milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt) o kolejnych numerach od 00000001 do 03666666, od 05491667 do 07316666, od 07781658 do 08192785, od 08454428 do 08693330, od 09165470 do 09304158, od 10413618 do 10471449 oraz od 12507911 do 12517742, są akcjami imiennymi, a pozostałe akcje zwykłe serii K w liczbie 6.187.386 (słownie: sześć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) o numerach od 03666667 do 05491666, od 07316667 do 07781657, od 08192786 do 08454427, od 08693331 do 09165469, od 09304159 do 10413617, od 10471450 do 12507910, oraz od 12517743 do 12535436 są akcjami na okaziciela; c) 44.000.000 (czterdzieści cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 00000001 do 44000000; d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii M1 o kolejnych numerach od 0000001 do 1000000." Decyzja o ostatecznej wysokość obniżenia kapitału zakładowego będzie naleć do akcjonariuszy reprezentowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zarząd Spółki wyjaśnia, że proponowana, treść §6 ust. 1 statutu uwzględnia podwyższenia kapitału zakładowego dokonane w 2012 roku w ramach warunkowego kapitału zakładowego (emisja 44 mln akcji serii M i 1 mln akcji serii M1). Następnie na mocy proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym części akcji serii K §6 ust. 1 statutu otrzyma brzmienie: "§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi _________ zł (słownie: ___________) i dzieli się na 119.656.836 (sto dziewiętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji o wartości nominalnej po _____ zł (______) każda akcja, w tym: a) 62.121.400 (sześćdziesiąt dwa miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 12.535.436 (dwanaście milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii K oznaczonych kolejnymi numerami od 0000001 do 12535436; c) 44.000.000 (czterdzieści cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 00000001 do 44000000; d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii M1 o kolejnych numerach od 0000001 do 1000000." Proponuje się też uchylenie §6a Statutu, który przewidywał upoważnienie dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach docelowego kapitału zakładowego. Autoryzacja Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasła 11.01.2013 r. Z tego względu proponuje się wykreślenie całego §6a Statutu jako bezprzedmiotowego. | |
