BIOTON - Zawarcie umowy nabycia udziałów spółki BIOSENSO Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2013

Data sporządzenia: 2013-01-11

Skrócona nazwa emitenta

BIOTON

Temat

Zawarcie umowy nabycia udziałów spółki BIOSENSO Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

BIOTON S.A. ("Spółka“) informuje, że w dniu 11.01.2013 r. Spółka zawarła z Lamothe Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("Sprzedawca") umowę sprzedaży 100 % udziałów ("Udziały") spółki BIOSENSO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Biosenso", "Umowa"). Zgodnie z zawartą Umową strony uzgodniły cenę sprzedaży Udziałów na 30.000.000,00 PLN ("Cena Bazowa"). Cena Bazowa może ulec zwiększeniu o wynagrodzenie dodatkowe ("Premia") w przypadku: a. zakończenia przez Biosenso kolejnego badania na reprezentatywnej statystycznie i ekonomicznie grupie narybku ryb łososiowatych prowadzonego w trudnym dla chowu okresie roku, z punktami końcowymi w postaci policzalnych parametrów hodowlanych w celu kolejnego potwierdzenia na ich podstawie wysokiej ekonomicznie zasadności stosowania preparatu, na kluczowych etapach cyklu produkcyjnego – Premia 1 w wysokości 15.000.000 PLN, b. osiągnięcia przez Biosenso uzgodnionego narastającego poziomu zysku EBITDA (płatna od przyrostu EBITDA w stosunku do bazowego poziomu): i. Premia 2 w wysokości 10.500.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 1.500.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 1.500.000 PLN) ii. Premia 3 w wysokości 10.500.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 3.000.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 1.500.000 PLN) iii. Premia 4 w wysokości 14.000.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 5.000.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 2.000.000 PLN) iv. Premia 5 w wysokości 14.000.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 7.000.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 2.000.000 PLN) v. Premia 6 w wysokości 24.500.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 10.500.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 3.500.000 PLN) vi. Premia 7 w wysokości 49.000.000 PLN po uzyskaniu przez Biosenso narastającego wyniku EBITDA na poziomie 17.500.000 PLN (przyrost wyniku EBITDA o 7.000.000 PLN). Rozliczenie Ceny Bazowej oraz ewentualnych Premii nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z uwzględnieniem, że w sytuacji, gdy cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień płatności Ceny Bazowej lub Premii będzie niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Sprzedawcy dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy określoną w umowie nabycia Udziałów wysokością Ceny Bazowej lub Premii i wartością rynkową akcji z dnia poprzedzającego dzień płatności Ceny Bazowej lub Premii, przy czym łączna wartość rynkowa akcji emitowanych w celu pokrycia wysokości Ceny Bazowej lub Premii będzie równa określonej w umowie nabycia Udziałów wartości Ceny Bazowej lub Premii odpowiadającej temu Zdarzeniu. Płatność Ceny Bazowej lub Premii, według wyboru Spółki będzie mogło nastąpić również w gotówce (częściowo bąd¼ w całości), jednak jedynie w sytuacji pełnej spłaty zobowiązań wynikających z obligacji zamiennych na akcje serii Z, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.05.2010 r. Rozliczenie transakcji i przeniesienie własności Udziałów nastąpi pod warunkiem niewyrażenia sprzeciwu przez banki współpracujące ze Spółką. Biosenso jest spółką zajmującą się rozwojem i sprzedażą innowacyjnych preparatów weterynaryjnych stosowanych w przemysłowym chowie ryb z rodziny łososiowatych (łososie i pstrągi) oraz krewetek. Wprowadzane na rynek przez Biosenso preparaty dla aquakultury służą poprawie ekonomiki chowu fermowego ryb łososiowatych oraz krewetek poprzez (i) zmniejszenie zachorowalności ryb łososiowatych oraz krewetek, (ii) znaczące zmniejszenie śmiertelności (wynosi obecnie średnio 30 % dla ryb łososiowatych oraz 40 % dla krewetek), (iii) zwiększenie przyrostów zwierząt w cyklu produkcyjnym oraz (iv) poprawę wydajności chowu przemysłowego wpływająca na zmniejszenie wska¼nika Feed Convertion Ratio (FCR). Strategia Biosenso zakłada komercjalizację produktów w obszarze wysokospecjalizowanych preparatów weterynaryjnych nieposiadających bezpośredniej konkurencji na rynku i będących komplementarnymi do stosowanych obecnie dodatków paszowych wykorzystywanych w chowie przemysłowym ryb i krewetek. Ponadto, Biosenso wprowadza na rynek linie produktów typu health food obejmującą m.in. preparat "Bariostandard" do przewlekłej suplementacji pacjentów po operacjach bariatrycznych (ingerencja w anatomiczną strukturę przewodu pokarmowego) z różnych wskazań, w tym leczenia otyłości. Biosenso przygotowuje się obecnie do rozpoczęcia sprzedaży na polskim rynku oraz negocjuje umowę dystrybucyjną na rynku amerykańskim z uznanym dystrybutorem posiadającym portfel komplementarnych produktów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BIOTON SA

(pełna nazwa emitenta)

BIOTON Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-516 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Starościńska 5

(ulica) (numer)

022 7214001 022 7214004

(telefon) (fax)

[email protected] www.bioton.pl

(e-mail) (www)

5210082573 001384592

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-01-11 Sławomir Ziegert Prezes Zarządu

2013-01-11 Adam Polonek Członek Zarządu