| Zarząd Work Service S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 20 stycznia 2013 roku Emitent oraz Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie zmiany nazwy na WorkSource Investments S.à r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu, ("Inwestor") oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach (“Fundusz") podpisały umowę , której przedmiotem jest określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora jako spółki celowej Funduszu inwestycji w akcje Emitenta ("Umowa Inwestycyjna"). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności określenie zasad warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wykorzystaniem warrantów subskrypcyjnych, ustalenie zasad ładu korporacyjnego Emitenta w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz w akcje Emitenta nowej emisji. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełniania się wymienionych w Umowy Inwestycyjnej warunków zawieszających, Fundusz za pośrednictwem Inwestora dokona objęcia 12 milionów akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii N emitowanych - na potrzeby wykonania praw z zaoferowanych Inwestorowi 12 milionów warrantów subskrypcyjnych Emitenta - w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, po cenie emisyjnej 8,75 zł za jedną ww. akcję, za łączną kwotę 105 milionów złotych reprezentujących 20,02 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,02 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (po podwyższeniu). Liczba akcji Emitenta może podlegać korekcie w zależności od stopnia realizacji ustalonych przez Inwestora w Umowie Inwestycyjnej założeń finansowych. Korekta może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem udziału kapitałowego Inwestora w Spółce. Korekta zwiększająca udział kapitałowy Inwestora w Spółce zostanie dokonana w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych i akcji Emitenta, zaś korekta zmniejszająca udział kapitałowy zostanie dokonana poprzez umorzenie części akcji nabytych przez Inwestora. Ustalenie zasad ładu korporacyjnego Emitenta w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz ma nastąpić w szczególności na podstawie wprowadzenia stosownych zmian do Statutu Emitenta. Proponowane zmiany Statutu Emitenta mają na celu zabezpieczenie pozycji Funduszu jako znaczącego, choć mniejszościowego, akcjonariusza Emitenta. Umowa przewiduje również wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce obejmującego członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki zostaną poddane akceptacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób. Warunkami zawieszającymi zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o których mowa powyżej są: (i) wpłata przez Inwestora na rachunek powierniczy prowadzony w banku ING Bank Śląski lub inny uzgodniony między stronami Bank kwoty 105 milionów złotych; (ii) wydanie decyzji zatwierdzającej bezwarunkowo wspólną kontrolę nad Emitentem, lub decyzję potwierdzającej, że wspólna kontrola nie musi być zatwierdzona przez właściwy urząd ds. konkurencji, lub bezskutecznie upłynięcie terminu na wydanie takiej decyzji bąd¼ zrzeczenie się spełnienia tego warunku przez Inwestora; (iii) rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz zmian statutu Emitenta zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Inwestycyjnej przez sąd rejestrowy; (iv) powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta dwóch członków w Radzie Nadzorczej Emitenta spośród kandydatów wskazanych przez Inwestora; oraz (v) przyjęcie przez Radę Nadzorczą Emitenta założeń finansowych o treści zgodnej z treścią Załącznika 4 do Umowy Inwestycyjnej; (vi) emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora; (vii) przyjęcie zmienionych Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce. Intencją Zarządu jest by środki pozyskane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na akwizycje spółek z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, Rosji i Niemiec i/lub zwiększenie kapitału obrotowego Spółki. Zgodnie z Umową, Inwestorowi przysługuje prawo cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz podmiotu powiązanego z Funduszem lub Inwestorem, niemniej jednak nie wcześniej niż po dniu spełnienia się Warunków Zawieszających. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje do: a) 30 września 2013r. o ile do tego czasu jakikolwiek z Warunków Zawieszających nie zostanie spełniony a Uprawniona Strona nie zrzeknie się tego warunku; b) upływu 10 lat od dnia jej wejścia w życie; lub c) przeniesienia przez Inwestora wszystkich posiadanych przez niego akcji na inny podmiot niż podmiot powiązany z Funduszem lub Inwestorem. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Z uwagi na fakt, iż wartość Umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta, Umowa spełnia kryterium uznania ją za znaczącą umowę. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Podpisy: Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu | |
