| Zarząd "Feerum" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie, adres: ul. Okrzei 6, 59-225 Chojnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189 (dalej "Spółka"), na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 22 lipca 2013 roku, godzinę 9.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "ZWZ"), które odbędzie się w Chojnowie, w siedzibie Spółki przy ul. Okrzei 6. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad ZWZ; 2. Wybór Przewodniczącego ZWZ; 3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej; 5. Przyjęcie porządku obrad ZWZ; 6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012; 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Feerum S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Feerum S.A. za rok obrotowy 2012; 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2012; 9. Podjęcie uchwały o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2012 i pokryciu strat z lat ubiegłych; 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2012; 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2012; 12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; 13. Zamknięcie obrad ZWZ. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU Zgodnie z art. 4061 - 4063 kodeksu spółek handlowych prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed data Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 6 lipca 2013 roku ("Dzień Rejestracji"), a ponadto w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, jeżeli osoby te zwrócą się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 § 2 ksh. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Chojnowie przy ulicy Okrzei 6 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZACE WALNEGO ZGROMADZENIA Stosownie do art. 4022 pkt. 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje, że osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia zapoznać się z pełnym tekstem dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym w szczególności z dokumentami, o których mowa w art. 4023 Kodeksu spółek handlowych: 1) w biurze Zarządu Spółki w Chojnowie przy ul. Okrzei 6, 2) na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.feerum.pl OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 1 lipca 2013 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: 59-225 Chojnów ul. Okrzei 6 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, odpowiednie zaświadczenie/a z domu maklerskiego potwierdzające posiadanie odpowiedniej ilości akcji lub inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. 4 lipca 2013 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie, w siedzibie Spółki pod adresem 59-225 Chojnów, ul. Okrzei 6 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektroniczne [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub odpowiednie zaświadczenie/a z domu maklerskiego potwierdzające posiadanie odpowiedniej ilości akcji lub inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Zgromadzenia. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej www.feerum.pl. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw prowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki, pod adresem: 59-225 Chojnów, ul. Okrzei 6 lub na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.feerum.pl. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.feerum.pl, w zakładce "Relacje Inwestorskie". W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie. W związku z tym prosi się Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu, prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel: 76 81-96-738 lub adresem e-mail: [email protected]. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe. | |
