| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 22 | / | 2014 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2014-05-23 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| KRUK S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały w sprawie objętej porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 maja 2014 roku | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 roku w sprawie ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. (ZWZ), Zarząd KRUK S.A. (Spółka) informuje, iż w dniu 23 maja 2014 roku otrzymał od uprawnionego akcjonariusza, Prezesa Zarządu Spółki Piotra Krupy (Akcjonariusz), projekt uchwały, będący wynikiem analizy uwag zgłoszonych przez akcjonariuszy, dotyczący sprawy wskazanej w punkcie 15 planowanego porządku obrad ZWZ tj. "Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.". Projekt uchwały zgłoszonej przez Akcjonariusza Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego. W związku ze zgłoszonym projektem uchwały Spółka przekazuje proponowane brzmienie § 4c Statutu: "§ 4c 1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 847.950,00 zł (słownie: osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 847.950 (słownie: osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne. 4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2021 roku, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6. 5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2021 roku. 6. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach I Transzy, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (lock-up na prawo do objęcia Akcji Serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych) oraz nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2021 roku. 7. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 4 - 6 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm.). 8. Akcje serii F pokrywane będą wkładami pieniężnymi." W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przekazuje propozycję tekstu jednolitego Statutu uwzględniającą ww. zmiany oraz zmiany wynikające z projektów uchwał będących załącznikiem do raportu bieżącego nr 16/2014. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Projekt_akcjonariusza_do_punktu_15_porządku_obrad.pdf | Projekt akcjonariusza do punktu 15 porządku obrad ZWA | ||||||||||
| Zał1_Tekst_jednolity_Statutu_projekt_akcjonariusza.pdf | Zał 1 Tekst jednolity Statutu - w związku z projektem akcjonariusza | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| KRUK SPÓŁKA AKCYJNA | |||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | |||||||||||||
| KRUK S.A. | Finanse inne (fin) | ||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | ||||||||||||
| 54-204 | Wrocław | ||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | ||||||||||||
| Legnicka | 56 | ||||||||||||
| (ulica) | (numer) | ||||||||||||
| 71 790 28 51 | 71 790 21 80 | ||||||||||||
| (telefon) | (fax) | ||||||||||||
| (e-mail) | (www) | ||||||||||||
| 894-23-89-605 | 931189985 | ||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | ||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2014-05-23 | Piotr Krupa | Prezes Zarządu | |||
| 2014-05-23 | Urszula Okarma | Członek Zarządu | |||
