| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2014 na temat podpisana przez Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") umowy dotyczącej zakupu systemu integracyjnego wykonanego na zlecenie ("Umowa"), Zarząd Spółki - działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r, poz.133) - informuje, że w dniu 26 maja 2014 r. doszło do zawarcia Umowy, w związku z jej podpisaniem w tej dacie przez drugą stronę, tj. spółkę Forward Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wykonawca"). Zgodnie z wymogami przepisów powyższego rozporządzenia, niniejszy raport bieżący przedstawia poniżej opis Umowy, który był zamieszczony uprzednio w raporcie nr 16/2014, Umowa ma związek z realizacją przez Spółkę projektu o nazwie: "Integracja systemu informatycznego Comperia Agent z systemami informatycznymi dostawców i odbiorców leadów", który jest dofinansowany ze środków PARP w ramach działania 8.2 "Wspieranie działania elektronicznego biznesu typu B2B osi priorytetowej Społeczeństwo informacyjne – zwiększenie innowacyjności gospodarki Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka" ("Projekt"). Przedmiotem Umowy jest zakup systemu integrującego system informatyczny Spółki (na który składają się system Comperia.pl i system partnerski ComperiaLead) z systemami partnerów, wykonanego na zlecenie Spółki przez Wykonawcę w ramach realizacji Projektu. Wykonawca, w ramach trzech etapów prac (z których każdy ma określony w Umowie termin wykonania), zbuduje system integrujący, który będzie realizował funkcjonalności i wymagania przedstawione we wskazanym w Umowie opisie kilkunastu modułów systemu, przy czym Wykonawca jest związany ostatecznym terminem zakończenia Projektu, który przypada w dniu 30.09.2014 r. Zawarcie Umowy następuje w związku z tym na czas określony do dnia 30.09.2014 r. Z tytułu świadczenia swoich usług opisanych w Umowie, Wykonawca otrzyma od Spółki całkowite wynagrodzenie w wysokości 2.763.170,00 złotych netto, na które składają się kwoty wyszczególnione zgodnie z określonym w umowie kosztorysem i harmonogramem realizacji prac w ramach każdego z 3 etapów, z czego wynika, że wysokość wynagrodzenia netto za: (i) etap I – wynosi łącznie 877 230,00 złotych, (ii) etap II - wynosi łącznie 989 140,00 złotych, (iii) etap III – wynosi łącznie 896 800,00 złotych (wynagrodzenie to zostanie powiększone o należny podatek od towarów i usług VAT, o ile Wykonawca jest płatnikiem tego podatku). Umowa stanowi, że powyższe wynagrodzenie jest również wynagrodzeniem całkowitym za przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworów dostarczonych Spółce przez Wykonawcę w danym miesiącu realizacji prac, obejmującym łącznie wszystkie pola eksploatacji utworów wymienione w Umowie oraz rozporządzanie i korzystanie przez Spółkę z autorskich praw zależnych Wykonawcy (w tym wynagrodzeniem za udzielenie Spółce zgody na wykonywanie praw zależnych). Wynagrodzenie to wyczerpuje ponadto wszelkie roszczenia Wykonawcy wobec Spółki związane z korzystaniem przez Spółkę z majątkowych praw autorskich do przekazanych mu przez Wykonawcę utworów. W przypadku stwierdzenia naruszenia ze strony Wykonawcy zobowiązań dotyczących zdefiniowanego w Umowie obowiązku lojalności, naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania tych zobowiązań nastąpi poprzez zapłatę przez niego kary umownej w wysokości 20.000 złotych netto, która może być nałożona także po ustaniu Umowy przez okres 3 (trzech) lat od dnia jej wygaśnięcia lub rozwiązania. Jeżeli wartość szkody wyrządzonej przez Wykonawcę w związku z naruszeniem ww. obowiązku lojalności przewyższy zastrzeżoną karę umowną, Spółka może żądać dodatkowo odszkodowania w pełnej wysokości na zasadach ogólnych. O ile Strony nie uzgodnią odrębnie inaczej, Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron na piśmie z zachowaniem dwutygodniowego terminu wypowiedzenia, przy czym w określonych przypadkach dana strona może wypowiedzieć ją ze skutkiem natychmiastowym. W przypadku, w którym Wykonawca będzie opó¼niać się, z jego winy, z rozpoczęciem wykonywania danego zadania lub projektu wynikającego z Umowy lub w realizacji którejkolwiek części harmonogramu określonego w związku z Umową o okres dłuższy niż 7 dni, Spółka jest uprawniona do odstąpienia od Umowy w całości lub w części. Za prace nieodebrane przez Spółkę przed powyższym odstąpieniem od Umowy, Wykonawcy nie będzie przysługiwało wynagrodzenie przewidziane w Umowie, a ponadto, niezależnie od roszczeń odszkodowawczych, Spółka będzie uprawniona do zlecenia wybranemu prze siebie podmiotowi trzeciemu, na koszt Wykonawcy, wykonania wszystkich lub części zadań lub projektów objętych Umową. Umowa spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, gdyż ww. łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. | |
