TRAKCJA S.A. - Ustanowienie zastawu na akcjach spółki AB Kauno tiltai

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2013

Data sporządzenia: 2013-01-24

Skrócona nazwa emitenta

TRAKCJA S.A.

Temat

Ustanowienie zastawu na akcjach spółki AB Kauno tiltai

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Trakcja S.A. ("Spółka") informuje, że dnia 23 stycznia 2013 r. Spółka zawarła umowę zastawu, na mocy której 23 stycznia 2013 r. w Litewskim Rejestrze Hipotecznym zarejestrowany został zastaw na wszystkich należących do Spółki akcjach spółki AB Kauno tiltai, z siedzibą przy Ateities pl. 46, Kowno, Litwa, t.j. 148.981 akcjach o wartości nominalnej 130 litewskich litów każda, stanowiących łącznie 96,837% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu AB Kauno tiltai ("Akcje"). Akcje stanowią długoterminową inwestycję Spółki. Zastaw na Akcjach został ustanowiony przez Spółkę w celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki względem przyszłych obligatariuszy ("Inwestorzy") do 36.500 obligacji serii C o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, i łącznej maksymalnej wartości nominalnej nie przekraczającej 36.500.000 złotych ("Obligacje Serii C"), które w najbliższym czasie zamierza wyemitować Spółka. Raport w tej sprawie został opublikowany przez Spółkę 15 stycznia 2013 r. (raport bieżący nr 2/2013). Maksymalna wartość zastawu ustalona została na 44.294.000 złotych. Wartość ewidencyjna Akcji na dzień 30 września 2012 r., wskazana w księgach rachunkowych Spółki wynosiła 141.793.000 złotych. UAB FMI "Orion Securities“ ("Agent Zabezpieczenia") został upoważniony przez Inwestorów do wykonywania wszystkich praw wynikających z zastawu Akcji i przysługujących Inwestorom. W związku z powyższym, kryterium uznania Akcji za aktywa o znacznej wartości jest fakt, że wartość zastawu na Akcjach ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu 23 stycznia 2013 r. Umowa zastawu na Akcjach zawarta została zgodnie z prawem litewskim. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TRAKCJA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TRAKCJA S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-120 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Złota 59 18 p.

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.trakcja.com

(e-mail) (www)

525-000-24-39 010952900

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-01-24 Roman Przybył Prezes Zarządu

2013-01-24 Rodrigo Pomar López Wiceprezes Zarządu