| I. Getin Holding S.A. ("Emitent"), w związku z informacją poufną ujawnioną w raporcie bieżącym Emitenta nr 94/2011 ("Raport 94/2011"), informuje, że w dniu 20 marca 2014 r. zawarł porozumienie z Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy ("Talanx") i Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda") (łącznie "Kupujący") oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), ("Porozumienie Transakcyjne") dotyczące częściowego zwolnienia Emitenta z zobowiązania do nierozporządzania przez Emitenta posiadanymi przez Emitenta akcjami spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa"), objętego umową transakcyjną zawartą w dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy Emitentem, Talanx oraz Meiji Yasuda opisaną szczegółowo w Raporcie 94/2011 ("Umowa Transakcyjna"). 1. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Kupujący wyrazili zgodę na rozporządzenie przez Emitenta 858.334 akcjami spółki TU Europa ("Akcje") na rzecz Banku i w tym zakresie zwolnili Emitenta z zobowiązania do nierozporządzania akcjami spółki TU Europa, objętego Umową Transakcyjną. 2. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Bank zobowiązał się do nierozporządzania Akcjami w okresie 5 lat od daty nabycia przez Kupujących akcji spółki TU Europa na podstawie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 czerwca 2012 r. ("Pierwszy Lock-Up") oraz przystąpienia do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania Akcjami przez okres kolejnych 5 lat ("Drugi Lock-Up") na warunkach mających zastosowanie do analogicznego zobowiązania Emitenta zawartego w Umowie Transakcyjnej. W przypadku naruszenia przez Bank lub Emitenta zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w wyżej wskazanych okresach skutkującego niemożliwością wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) opcji kupna, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, Emitent i Bank będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Talanx kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (równowartość 210.445.000 zł) (opisanej w punkcie II.6 Raportu 94/2011). 3. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Emitent pozostał stroną uprawnioną i zobowiązaną w zakresie uregulowanych w Umowie Transakcyjnej opcji kupna/sprzedaży w odniesieniu do wszystkich 1.563.413 akcji zwykłych na okaziciela spółki TU Europa posiadanych obecnie przez Emitenta ("Pakiet"), opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, a w szczególności Emitent pozostał zobowiązany do przeniesienia całego Pakietu (w tym Akcji) w przypadku wykonania którejkolwiek z powyższych opcji. W celu zabezpieczenia możliwości wykonania przez Emitenta tego zobowiązania, Emitent zawarł z Bankiem porozumienie opisane w pkt II niniejszego raportu bieżącego, obejmujące między innymi zobowiązanie Banku do sprzedaży Akcji na rzecz Emitenta. 4. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, gdyby w związku z wykonaniem opcji kupna Pakietu, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, zaistniały okoliczności uniemożliwiające lub czyniące niepraktycznym (według oceny Kupujących), nabycie Akcji przez Emitenta od Banku oraz ich dalszą sprzedaż przez Emitenta na rzecz Kupujących w ramach wykonania opcji, Kupujący będą uprawnieni do żądania sprzedaży Pakietu, w tym Akcji bezpośrednio od Emitenta oraz Banku (w zakresie Akcji) zaś Emitent oraz Bank będą zobowiązaniu do sprzedaży przedmiotowych akcji TU Europa na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej. Emitent gwarantuje wykonanie przez Bank powyższego zobowiązania pod rygorem zapłaty kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (równowartość 210.445.000 zł) (opisanej w punkcie II.6 Raportu 94/2011). II. Emitent informuje, że w związku z zawarciem przez Emitenta Porozumienia Transakcyjnego, w dniu 20 marca 2014 r. Emitent zawarł porozumienie z Bankiem ("Porozumienie Zabezpieczające") w celu uregulowania wzajemnych zobowiązań Emitenta i Banku wynikających z Porozumienia Transakcyjnego. 1. Zgodnie z Porozumieniem Zabezpieczającym: (i) Bank zobowiązał się do zapłaty na rzecz Emitenta kwoty 50.000.000 Euro (równowartość 210.445.000 zł) w przypadku, gdyby Emitent był zobowiązany do zapłaty na rzecz któregokolwiek z Kupujących kary umownej w tej wysokości na skutek naruszenia przez Bank zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w zakresie Pierwszego Lock-Up lub Drugiego Lock-Up określonego w Porozumieniu Transakcyjnym (opisanego w punkcie I.2 niniejszego raportu), (ii) Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Banku kwoty 50.000.000 Euro (równowartość 210.445.000 zł) w przypadku, gdyby Bank był zobowiązany do zapłaty na rzecz któregokolwiek z Kupujących kary umownej w tej wysokości na skutek naruszenia przez Emitenta zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w zakresie Pierwszego Lock-Up lub Drugiego Lock-Up określonego w Porozumieniu Transakcyjnym (opisanego w punkcie I.2 niniejszego raportu). 2. Zgodnie z Porozumieniem Zabezpieczającym, Bank złożył Emitentowi nieodwołalną ofertę sprzedaży wszystkich Akcji ze cenę odpowiadającą cenie po jakiej Emitent będzie zobowiązany do sprzedaży Akcji w ramach realizacji opcji kupna opisanych, w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011 (sposób wyliczenia ceny zawiera punkt II.8 i 9 Raportu 94/2011). Oferta może zostać przyjęta przez Emitenta w przypadku wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) 5th Year Call Option, opisanej w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011. Bank, na wniosek Emitenta złożony nie pó¼niej niż w ostatnim dniu poprzedzającym upływ 5 lat od daty 1 czerwca 2012 r. oraz pod warunkiem braku sprzedaży Akcji przez Bank na rzecz Emitenta w wykonaniu oferty sprzedaży Akcji, o której mowa w zdaniu poprzednim, zobowiązany jest do ponownego złożenia Emitentowi nieodwołalnej oferty sprzedaży Akcji za wskazaną powyżej cenę, która to oferta będzie mogła zostać przyjęta przez Emitenta w przypadku wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) Call Option, opisanej w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011. 3. Zgodnie z Porozumieniem Zabezpieczającym, Bank zobowiązał się wobec Emitenta, pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości 50.000.000 Euro (równowartość 210.445.000 zł): (i) do nierozporządzania Akcjami przez okres 5 lat od daty 1 czerwca 2012 r. oraz do nieobciążania Akcji jakimikolwiek prawami osób trzecich, (ii) do ponownego zaciągnięcia wobec Emitenta, na jego żądanie, zobowiązania o treści określonej w pkt (i) powyżej, nie pó¼niej niż w ostatnim dniu poprzedzającym upływ pierwszego okresu pięcioletniego, obowiązującego przez okres kolejnych 5 lat, (iii) do złożenia, na wniosek Emitenta, powtórnej oferty sprzedaży Akcji, o której mowa w pkt II.2 niniejszego raportu, (iv) do zawarcia z Emitentem umowy zastawu rejestrowanego na Akcjach, oraz (v) do sprzedaży Akcji bezpośrednio na rzecz Kupujących na warunkach określonych w Porozumieniu Transakcyjnym, gdyby w związku z wykonaniem opcji kupna Pakietu, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, zaistniały okoliczności uniemożliwiające lub czyniące niepraktycznym (według oceny Kupujących), nabycie Akcji przez Emitenta od Banku oraz ich dalszą sprzedaż przez Emitenta na rzecz Kupujących w ramach wykonania opcji. . Kara umowna, o której mowa w punktach (i) – (iv) powyżej nie będzie należna, w przypadku: (i) zapłaty przez Bank na rzecz Talanx lub Meiji Yasuda kary umownej, o której mowa w punkcie I.2 niniejszego Raportu, lub (ii) zapłaty przez Bank na rzecz Emitenta kary umownej, o której mowa w punkcie II.1 (i) niniejszego Raportu. Postawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382). | |
