MIRACULUM S.A. - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Miraculum S.A. z Miraculum Dystrybucją sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-28

Skrócona nazwa emitenta

MIRACULUM S.A.

Temat

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Miraculum S.A. z Miraculum Dystrybucją sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka" lub "Miraculum") niniejszym informuje o zamiarze połączenia Miraculum S.A. z podmiotem zależnym Miraculum Dystrybucją Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100 % udziałów. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Miraculum Dystrybucji Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Miraculum S.A. jako spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). Zarząd Spółki warunkuje rozpoczęcie czynności zmierzających do połączenia od uzyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy na przystąpienie do procedury połączeniowej. Planowane połączenie przez przejęcie Spółki Miraculum Dystrybucja (dawniej Multicolor Dystrybucja sp. z o.o.) przez Miraculum S.A. jest zwieńczeniem wieloletniego procesu reorganizacji działalności spółki Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. W pierwszym etapie w roku 2012 po przejęciu kontroli nad spółką Multicolor Dystrybucja Sp. z o.o. prowadzono proces łączenia struktur handlowych oraz działalności operacyjnej w ramach grupy kapitałowej wykorzystując naturalne synergie. Powyższe miało na celu zachowanie jednej z istotnej wartości przejętej Spółki tj. znajomości rynku i doświadczenia w sprzedaży detalicznej. Zarząd w 2012 roku zdawał sobie sprawę ze specyfiki działalności oraz faktu, że przejmując Multicolor nie tylko pozyskano wartościowe marki w branży kolorowej JOKO i Virtual, ale też podmiot realizujący sprzedaż do około tysiąca drogerii bez pośrednictwa dystrybutorów krajowych a przez bez dodatkowych kosztów i ze skróconym cyklem konwersji gotówki. Kolejne Zarządy prowadziły restrukturyzację kosztową, w jej efekcie od stycznia 2014 roku ze względu na optymalizację tychże kosztów oraz w celu zwiększenia przejrzystości prowadzenia działalności w Grupie, działalność handlowa spółki Miraculum Dystrybucja została przejęta przez Miraculum S.A. W chwili obecnej podstawowym ¼ródłem przychodów spółki Miraculum Dystrybucja jest dzierżawa znaków towarowych Joko i Virtual. Podstawową działalnością Miraculum S.A. jest produkcja i sprzedaż kosmetyków. Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, ale również w sprzedaży detalicznej. Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne z pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe). Naturalnym zwieńczeniem wyżej opisanych procesów jest połączenie prawne Spółek. Powyższe przyczyni się do dalszego obniżenia kosztów funkcjonowania podmiotu, w szczególności kosztów księgowych, administracyjnych oraz wynikającymi z obowiązków sprawozdawczych (konsolidacja) i konieczności dodatkowych audytów spółki zależnej, czybadania sprawozdania na poziomie skonsolidowanym. W razie wyrażenia przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy zgody na podjęcie działań zmierzających do połączenia Spółek, Zarząd Miraculum S.A. przekaże w terminie pó¼niejszym do publicznej wiadomości dokumenty wymienione w § 19 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MIRACULUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-348 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

prof. Michała Bobrzyńskiego 14

(ulica) (numer)

12-376-83-05 12-376-84-03

(telefon) (fax)

[email protected] www.miraculum.pl

(e-mail) (www)

726 23 92 016 472905994

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-28 Monika Nowakowska Prezes Zarządu