| Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd EMC Instytut Medyczny SA informuje o zawarciu w dniu 23 grudnia 2013 roku Umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w Regionalnym Centrum Zdrowia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lubinie. Zawarcie umowy jest efektem postępowania w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia opublikowanego w dniu 9 września 2013 roku przez Zarząd Powiatu Lubińskiego w sprzedaży udziałów w Regionalnym Centrum Zdrowia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lubinie. Umowa została zawarta pomiędzy Powiatem Lubińskim będącym w posiadaniu udziałów w Regionalnym Centrum Zdrowia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lubinie (Sprzedający) oraz Emitentem (Kupujący). Przedmiotem umowy przedwstępnej jest nabycie przez EMC Instytut Medyczny SA od Starostwa Lubińskiego pakietu udziałów w ilości 51.730 udziałów w Spółce RCZ o wartości nominalnej 500 PLN każdy, na warunkach wynegocjowanych w toku przeprowadzonego postępowania. Kupujący zobowiązał się, po wydaniu przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji bąd¼ uznaniu, że nie zachodził obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, zawrzeć Przyrzeczoną Umowę sprzedaży udziałów w terminie do 31 stycznia 2014 roku. Strony ustaliły, że określony termin zawarcia Umowy Przyrzeczonej może ulec przesunięciu na wniosek Kupującego w przypadku, gdy nastąpi przedłużenie się postępowania dotyczącego uzyskania zgody na dokonanie koncentracji, pod warunkiem, że to przedłużenie nie będzie wynikiem zaniedbań, zaniechań Kupującego. Cena sprzedaży 51.730 Udziałów w Spółce RCZ stanowiących Pakiet Udziałów została ustalona na poziomie 30.003.400,00 PLN, tj. 580,00 PLN za każdy ze sprzedawanych Udziałów. Cena sprzedaży zostanie wpłacona na konto bankowe Sprzedającego w dwóch ratach: - I rata w kwocie 10.200.000,00zł terminie do 30 grudnia 2013 roku, - II rata, jako pozostała do zapłaty cena sprzedaży Udziałów, na dzień roboczy przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej. W przypadku kiedy nie zostanie spełniony warunek dotyczący uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji Sprzedający zwróci Kupującemu w terminie 14 dni, wpłaconą przez Kupującego kwotę I raty. W wyniku zawarcia niniejszej umowy EMC Instytut Medyczny przyjął na siebie zobowiązania polegające na: - niepodejmowaniu działań skutkujących zaniechaniem albo istotnym ograniczeniem, przez okres nie krótszy niż 25 lat, prowadzenia przez Spółkę RCZ działalności leczniczej w zakresach lecznictwa szpitalnego i poza szpitalnego gwarantującego realizację usług medycznych w ramach świadczeń zdrowotnych finansowanych ze środków publicznych (zgodnie z aktualnie obowiązującym zakresami świadczeń NFZ): a) oddział chorób wewnętrznych, b) oddział chirurgii ogólnej, c) oddział anestezjologii i intensywnej, d) oddział pediatryczny, e) oddział neonatologiczny, f) oddział ginekologiczno-położniczy, g) oddział urazowo-ortopedyczny, h) izba przyjęć lub Szpitalny Oddział Ratunkowy, i) hospicjum. - zrealizowania inwestycji objętych Programem Dostosowawczym sporządzonym dla Spółki RCZ oraz określonych w ofercie złożonej przez Kupującego, - zapewnieniu, że wielkość zatrudnienia w Spółce RCZ będzie adekwatna do wartości umów i ilości świadczeń leczniczych wynikających z zawieranych przez spółkę RCZ umów na wykonywania świadczeń leczniczych finansowanych ze środków publicznych, w okresie i na zasadach określonych w ofercie. - powoływaniu w skład Rady Nadzorczej Spółki RCZ przez okres 7 lat osoby wskazanej przez Sprzedającego, - do niestawiania w stan likwidacji Spółki RCZ, bez zgody Sprzedającego przez okres 25 lat a w razie zagrożenia jej niewypłacalnością Kupujący zobowiązany będzie do bieżącego zapewnienia środków niezbędnych do dalszego funkcjonowania - niepodejmowania działań, które uniemożliwią lub ograniczą realizację zobowiązań Kupującego, W razie zmian w składzie wspólników Spółki RCZ (zbycia udziałów, objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym), połączenia albo przekształcenia Spółki RCZ nie zwalnia to Kupującego z odpowiedzialności. Kupujący zobowiązuje się do przeniesienia na pozostałych wspólników Spółki RCZ albo wspólników nowopowstałej spółki (spółki przejmującej) odpowiedzialności solidarnej na pozostałych wspólników. W przypadku niewykonania w terminie zobowiązań, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Sprzedającego kary umownej, za każde stwierdzone naruszenie, w następującej wysokości: a) ograniczenie działalności leczniczej Spółki RCZ - 3,125% ceny sprzedaży – kara umowna liczona dla każdego zakresu działalności, nie więcej niż 25%; b) likwidacja działalności leczniczej Spółki RCZ - 25% ceny sprzedaży c) realizacja program dostosowawczego - 25% ceny sprzedaży d) niewykonanie inwestycji - 10% ceny sprzedaży e) pakiet socjalny - 10% ceny sprzedaży f) utrzymania prawa Zbywcy do wyznaczania członka rady nadzorczej - 1 % ceny sprzedaży. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 100% ceny ustalonej sprzedaży. Tytułem zapłaty ceny oraz zapłaty kar umownych wynikających z umowy Kupujący złoży przy zawarciu Umowy Przyrzeczonej oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego do kwoty 15.000.000,00 zł. Warunkiem uprawniającym Sprzedającego do prowadzenia egzekucji jest brak zapłaty ceny wraz z odsetkami w określonych terminach, a w odniesieniu do kar umownych braku zapłaty w terminie 30 dni od doręczenie pisemnego wezwania Sprzedającego oraz uzyskanie klauzuli wykonalności przez Sprzedającego. Zabezpieczenie stanowi ponadto hipoteka na nieruchomościach należących do Spółki RCZ do wysokości 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów zł). Kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy wynosząca co najmniej 10% wartości kapitałów własnych EMC Instytut Medyczny SA. | |
