HYGIENIKA - Nabycie przez spółkę Hygienika S.A. udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 85 / 2013

Data sporządzenia: 2013-12-24

Skrócona nazwa emitenta

HYGIENIKA

Temat

Nabycie przez spółkę Hygienika S.A. udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.), Zarząd Hygienika S.A. (dalej Spółka) z siedzibą w Lublińcu informuje, że w dniu 24 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding SA (dalej BBRH), spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Spółkę 1000 udziałów (dalej Udziały) o wartości nominalnej 50 złotych każdy, stanowiących 50 % ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli (Polen) sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli) za łączną cenę w kwocie 6.000.000 EUR (sześć milionów euro). Umowę warunkową zawarto pod warunkiem zawieszającym w postaci wyrażenia przez Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów zgody na nabycie Udziałów przez Spółkę. Zapłata ceny następować będzie w dwóch równych transzach po 3.000.000 EUR (trzy miliony euro) każda, przy czym pierwsza transza płatna będzie w ciągu 45 dni od dnia spełnienia się opisanego powyżej warunku zawieszającego, a zapłata drugiej transzy nastąpi w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku. Tytuł prawny do 50% Udziałów (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki) przejdzie na Spółkę w dacie zapłaty pierwszej transzy ceny, a do pozostałych 50% Udziałów (stanowiących pozostałe 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki) – w dacie zapłaty drugiej transzy ceny. W razie przekraczającej 21 dni zwłoki Spółki w zapłacie pierwszej transzy ceny za Udziały BBRH uprawnione będzie do odstąpienia od umowy w całości i żądania od Spółki zapłaty kary umownej. Podobnie, w razie przekraczającej 21 dni zwłoki Spółki w zapłacie drugiej transzy ceny za Udziały, BBRH uprawnione będzie do odstąpienia od umowy, lecz jedynie w części dotyczącej pozostałych 50% Udziałów (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, których własność zgodnie z umową warunkową ma przejść na Spółkę wskutek zapłaty drugiej transzy ceny za Udziały) i żądania od Spółki kary umownej. W każdym z powyższych przypadków kara umowna należna od Spółki na rzecz BBRH wynosić będzie 3.000.000 EUR (trzy miliony euro), przy czym w razie, gdyby kara umowna nie pokrywała całej szkody poniesionej przez BBRH wskutek odstąpienia od umowy, BBRH uprawnione jest do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest jej wartość, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HYGIENIKA S.A.

(pełna nazwa emitenta)

HYGIENIKA Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

42-700 Lubliniec

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śląskich 54

(ulica) (numer)

034 35 15 015 034 35 15 029

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5220100924 011302860

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-24 Kamil Kliniewski Prezes Zarządu