KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bie��cy nr28/2013
Data sporz�dzenia: 2013-11-26
Skr�cona nazwa emitenta
OT LOGISTICS
Temat
Zawarcie znacz�cych um�w dotycz�cych finansowania Grupy Kapita�owej OT Logistics
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Tre�� raportu:
W nawi�zaniu do raportu bie��cego nr 22/2013 z dnia 23 pa�dziernika 2013 roku dotycz�cego zgody Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. ("Sp�ka", "Emitent") na zawarcie um�w dotycz�cych finansowania Grupy Kapita�owej OT Logistics, Zarz�d Sp�ki informuje, �e w dniu 26 listopada 2013 roku zawarte zosta�y nast�puj�ce umowy: - umowa wielocelowej linii kredytowej ("Umowa 1") zawarta pomi�dzy BNP Paribas Bank Polska S.A. ("BNP Paribas") i Emitentem oraz jego sp�kami zale�nymi: Port Handlowy �winouj�cie Sp. z o.o., Rentrans Cargo Sp. z o.o. i �egluga Bydgoska Sp. z o.o. (razem z Emitentem jako "Kredytobiorcy"), - umowa kredytowa ("Umowa 2") zawarta pomi�dzy Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Raiffeisen Bank") i Emitentem, - umowa o limit wierzytelno�ci ("Umowa 3") zawarta pomi�dzy Raiffeisen Bank i Kredytobiorcami. W ramach Umowy 1 BNP Paribas udzieli� finansowania w formie kredytu nieodnawialnego w wysoko�ci do 3,1 mln z� na okres do 31 grudnia 2019 roku oraz w formie kredytu w rachunku bie��cym z maksymalnym limitem do kwoty 33,5 mln z� i dwuletnim okresem wa�no�ci limitu, przy czym po przyst�pieniu do Umowy 1 sp�ki zale�nej Emitenta Rentrans International Spedition Sp. z o.o.o limit zostanie zwi�kszony do kwoty 36,9 mln z�. Zgodnie z tre�ci� Umowy 1 termin kredytowania wynosi do dnia 26 listopada 2023 roku, z tym �e pierwszy okres udost�pnienia linii kredytowej ko�czy si� z dniem 24 listopada 2015 roku. Oprocentowanie kredyt�w oparte jest na zmiennych stawkach WIBOR 1M dla kredytu w rachunku bie��cym i WIBOR 3M dla kredytu nieodnawialnego powi�kszonych o mar�� ustalon� na warunkach rynkowych. Zgodnie z tre�ci� Umowy 1 Kredytobiorcy s� zobowi�zani do zachowania obowi�zk�w okre�lonych w Umowie 1 dotycz�cych m.in. sytuacji ekonomiczno-finansowej Sp�ki i Grupy. Umowa 1 zawiera zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczeg�lno�ci zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomo�ci Sp�ki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrze�eniem r�wnego pierwsze�stwa w stosunku do hipoteki umownej ustanowionej na ww. nieruchomo�ci wobec Raiffeisen Bank jako zabezpieczenie Umowy 2 i Umowy 3. Umowa 2 dotyczy kredytu nieodnawialnego w wysoko�ci do 3,5 mln z� udzielonego na okres do 31 grudnia 2019 roku z przeznaczeniem na sp�at� dotychczasowych kredyt�w d�ugoterminowych Sp�ki. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powi�kszonej o mar�� ustalon� na warunkach rynkowych. Umowa 3 dotyczy udzielenia Kredytobiorcom limitu wierzytelno�ci w ��cznej wysoko�ci do 36,5 mln z� na okres do 30 wrze�nia 2015 roku do wykorzystania zgodnie z ustalonymi dla poszczeg�lnych sp�ek sublimitami w celu finansowania bie��cej dzia�alno�ci Kredytobiorc�w. Przyznany limit mo�e zosta� wykorzystany w formie kredytu w rachunku bie��cym, obs�ugi faktoringu, akredytywy, gwarancji bankowych lub gwarancji handlowych. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powi�kszonej o mar�� ustalon� na warunkach rynkowych. Zgodnie z tre�ci� Umowy 2 i Umowy 3 Kredytobiorcy s� zobowi�zani do zachowania obowi�zk�w okre�lonych w Umowie 2 dotycz�cych m.in. sytuacji ekonomiczno-finansowej Sp�ki i Grupy. Umowa 2 i Umowa 3 zawieraj� zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczeg�lno�ci zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomo�ci Sp�ki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrze�eniem r�wnego pierwsze�stwa w stosunku do hipoteki umownej ustanowionej na ww. nieruchomo�ci wobec BNP Paribas jako zabezpieczenie Umowy 1. Nawi�zanie wsp�pracy w zakresie finansowania Grupy Kapita�owej OT Logistics z ww. bankami ma na celu ujednolicenie struktury finansowania, polityki p�ynno�ci i zad�u�enia w Grupie, redukcj� koszt�w finansowych oraz zapewnienie mo�liwo�ci w��czenia przejmowanych przez Sp�k� podmiot�w gospodarczych w finansowanie grupowe i refinansowanie istniej�cych w tych podmiotach kredyt�w. Ww. umowy nie zawieraj� kar umownych. Finansowanie zostanie uruchomione po spe�nieniu przez Kredytobiorc�w warunk�w formalno-prawnych okre�lonych w ww. umowach. Umowa 1 i Umowa 3 spe�niaj� kryterium umowy znacz�cej ze wzgl�du na wysoko�� finansowania przekraczaj�c� 10% kapita�u w�asnego Sp�ki.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
OT LOGISTICS S.A.
(pe�na nazwa emitenta)
OT LOGISTICSUs�ugi inne (uin)
(skr�cona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
71-430Szczecin
(kod pocztowy)(miejscowo��)
Moniuszki20
(ulica)(numer)
+48 91 425 73 00+48 91 425 73 58
(telefon)(fax)
[email protected]www.otlogistics.com.pl
(e-mail)(www)
8960000049930055366
(NIP)(REGON)
PODPISY OS�B REPREZENTUJ�CYCH SPӣK�
DataImi� i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2013-11-26Piotr ChajderowskiPrezes Zarz�du
2013-11-26Daniel StachiewiczWiceprezes Zarz�du