INPRO S.A. - Zawarcie przez podmiot zależny od INPRO S.A. aneksu do umowy znaczącej z bankiem PKO BP S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2013

Data sporządzenia: 2013-05-29

Skrócona nazwa emitenta

INPRO S.A.

Temat

Zawarcie przez podmiot zależny od INPRO S.A. aneksu do umowy znaczącej z bankiem PKO BP S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 29 maja 2013 Hotel Mikołajki Sp. z o.o. - podmiot powiązany ze Spółką - podpisał z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A. Regionalny Oddział Korporacyjny ("PKO BP", "Bank") z siedzibą w Gdańsku aneks do umowy kredytu inwestycyjnego nr 59 1020 1811 0000 0796 0048 7611 z dnia 5 września 2011, opisanego w raporcie bieżącym Spółki nr 44/2011 z dnia 05.09.2011 oraz w raporcie 4/2013 z dnia 07.03.2013. Aneks został zawarty na poniższych warunkach: 1. Przedmiot umowy: finansowanie budowy projektu hotelowo – apartamentowego (Condohotel) w Mikołajkach. 2. Istotne warunki aneksu: a) Przesunięcie terminu wykorzystania kredytu z 31.05.2013r. na 31.08.2013r. b) Przesunięcie terminu rozpoczęcia spłaty kredytu z 30.06.2013r. na 30.09.2013r. c) Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu, przy utrzymaniu dotychczasowej daty ostatecznej spłaty, tj. 31.12.2027r. 3. Dodatkowe warunki aneksu: zobowiązanie do dostarczenia w terminie do dnia 17.06.2013 zaktualizowanych prognoz finansowych wraz z założeniami i uzasadnieniem. 4. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro. 5. Pozostałe warunki transakcji pozostają bez zmiany. Kryterium uznania umów za znaczące jest łączna wartość przedmiotu umów, która przekraczać będzie 10% wartości kapitałów własnych Spółki. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa INPRO S.A. podpisała z bankiem PKO BP S.A. umowy na łączną kwotę 276.374.167,71zł. Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa opisana w raporcie bieżącym nr 4/2013 z dnia 07.03.2013 dotycząca aneksu do umowy przelewu wierzytelności praw z polisy ubezpieczeniowej z dnia 06.03.2013, stanowiącej prawne zabezpieczenie spłaty kredytu nr 59 1020 1811 0000 0796 0048 7611 z dnia 5 września 2011 z pó¼niejszymi zmianami, udzielonego Hotelowi Mikołajki Sp. z o.o. – podmiotowi powiązanemu ze Spółką - na finansowanie budowy projektu hotelowo – apartamentowego w Mikołajkach. Przedmiotem umowy o przelew wierzytelności zawartej pomiędzy INPRO S.A. a PKO BP jest: przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej wynikającej z zawartej umowy ubezpieczenia w zakresie ubezpieczenia ryzyk budowlanych / montażowych budowy zespołu hotelowo – apartamentowego w Mikołajkach, potwierdzonej polisą ubezpieczeniową wydaną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group polisa AE nr 000191 z dnia 16-05-2011r. z pó¼niejszymi zmianami, opiewającej w zakresie ubezpieczenia na kwotę 60.393.510zł, ważnej do 30-05-2013 oraz każdych następnych umów ubezpieczenia, będącymi jej kontynuacją. Umowa przelewu wierzytelności posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Brak w umowie postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, brak zastrzeżenia warunku lub terminu. Spółka uznaje w.w. umowę przelewu wierzytelności za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych INPRO. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009r. z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INPRO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INPRO S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-320 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Opata Jacka Rybińskiego 8

(ulica) (numer)

58 34 00 370 58 554 14 41

(telefon) (fax)

[email protected] www.inpro.com.pl

(e-mail) (www)

589-000-85-40 008141071

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-05-29 Piotr Stefaniak Prezes Zarządu

2013-05-29 Elżbieta Marks Prokurent