MLP GROUP S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-27

Skrócona nazwa emitenta

MLP GROUP S.A.

Temat

Zawarcie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w spółce zależnej Emitenta - MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Pruszkowie.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Emitent") informuje, że w dniu 27 listopada 2013 roku Emitent zawarł z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w spółce zależnej Emitenta - MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjną (wcześniej MLP Tychy sp z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie ("Umowa Zastawu"). Umowa Zastawu została zawarta w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku obejmujących wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, odsetki za opó¼nienie, odsetki za naruszenie, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i kwoty wynikające z umowy kredytu nr CRD/39165/13, zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta - MLP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie a Bankiem w dniu 5 marca 2013 roku ("Umowa Kredytu"). Zgodnie z Umową Zastawu Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz zastawy finansowe na będących własnością Emitenta 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta - MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki zależnej Emitenta MLP Tychy sp. z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie o wartości nominalnej 1 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 60.000 PLN stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym ("Akcje"). Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 60.000 PLN. Akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. Zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia został ustanowiony na Akcjach jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytu do najwyżej sumy zabezpieczenia w wysokości 74.719.927,56 EUR ("Zastaw Rejestrowy"). Zastawy finansowe o równym najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia zostały ustanowione na Udziałach jako zabezpieczenie spłaty: wierzytelności z tytułu kredytu refinansowego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 50.479.927,56 EUR, wierzytelności z tytułu kredytu inwestycyjnego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 8.800.000 EUR, wierzytelności z tytułu kredytu inwestycyjnego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.440.000 EUR ("Zastawy Finansowe"). Zgodnie z Umową Zastawu, jeżeli Emitent i Bank nie ustalą inaczej, Zastaw Rejestrowy wygaśnie i zostanie zwolniony w dniu, w którym zabezpieczone wierzytelności zostaną spłacone. Zastawy Finansowe wygasną i zostaną zwolnione w dniu, w którym zabezpieczone wierzytelności zostaną spłacone, nie pó¼niej jednak niż w dniu 3 marca 2024 roku. Emitent w terminie 3 dni od daty zawarcia Umowy Zastawu złoży wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd. O otrzymaniu postanowienia właściwego sądu o dokonaniu wpisu do rejestru zastawów zastawu ustanowionego na podstawie Umowy Zastawu Emitent poinformuje zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Między Emitentem jako zastawcą oraz jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a Bankiem jako zastawnikiem nie zachodzą żadne powiązania. Wartość zastawów na aktywach ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MLP GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MLP GROUP S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-800 Pruszków

(kod pocztowy) (miejscowość)

3-go Maja 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

534-10-12-136 010971300

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-27 Michael Shapiro Prezes Zarządu

2013-11-27 Radosław T. Krochta Wiceprezes Zarządu