GREMI MEDIA - Zawarcie umów w sprawie obligacji serii F i G wyemitowanych przez Jupiter NFI S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2013

Data sporządzenia: 2013-05-29

Skrócona nazwa emitenta

GREMI MEDIA

Temat

Zawarcie umów w sprawie obligacji serii F i G wyemitowanych przez Jupiter NFI S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Gremi Media SA z siedzibą w Krakowie (Spółka) informuje, że w dniu 28 maja 2013 roku zawarła z PKO Obligacji FIO, PEKO Obligacji Długoterminowych FIO, PKO Skarbowy FIO oraz PKO Parasolowy FIO (Fundusze) dwie Umowy zobowiązujące sprzedaży obligacji. Przedmiotem Pierwszej Umowy jest zobowiązanie Spółki do zakupu od Funduszy łącznie 5.000 obligacji serii F wyemitowanych przez Jupiter NFI SA o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, natomiast Fundusze zobowiązały się do sprzedaży tych obligacji Spółce. Ponadto w umowie tej Spółka zobowiązała się sprzedać Funduszom 5.000 obligacji serii G wyemitowanych przez Jupiter NFI SA o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda a Fundusze zobowiązały się do zakupu tych obligacji. Sprzedaż tych obligacji nastąpi za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM SA zgodnie z zawartą z tym Domem Maklerskim umową przez Spółkę oraz Fundusze. Przedmiotem Drugiej Umowy zobowiązującej do sprzedaży obligacji, której stroną oprócz Spółki i Funduszy jest również spółka Gremi Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Rybitwy – spółka komandytowo - akcyjna z siedziba w Krakowie (Gremi Development) jest zobowiązanie się Gremi Development do zakupu od Funduszy, na ich żądanie, które mogą one złożyć do dnia 14 marca 2014 roku, łącznie 5.000 obligacji serii G wyemitowanych przez Jupiter NFI SA. W przypadku gdy obligacje te nie zostaną kupione od Funduszy przez Gremi Development zakupu tego zobowiązuje się dokonać Spółka. W przypadku nie wykonania przez Gremi Development lub Spółkę zobowiązań wynikających z tej umowy będą one (Gremi Development lub Spółka) zobowiązane do zapłaty Funduszom (jako wierzycielom solidarnym) kary umownej w wysokości pięć milionów złotych. Celem zabezpieczeniem zapłaty przez Gremi Development przewidzianych umową kar umownych Gremi Development zobowiązała się do niezwłocznego złożenia na rzecz każdego z Funduszy oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc, natomiast Spółka tytułem tego zabezpieczenia ustanowiła zastawy na obligacjach serii F, które wchodzić będą w życie z chwilą nabycia przez Spółkę obligacji serii F od Funduszy. Zobowiązania stron zarówno Pierwszej Umowy jak i Drugiej Umowy zawarte są pod warunkiem zawieszającym, którym jest doręczenie Funduszom: oświadczenia Gremi Development o poddaniu się egzekucji, podpisania przez Spółkę umów zastawów, zawarcia umowy pośrednictwa z Domem Maklerskim IDM SA oraz uzgodnionej treści aneksu do umowy escrow zawartej przez Gremi Development oraz Deutsche Bank Polska SA. Powyższe warunki zostały już spełnione i nastąpiła sprzedaż obligacji zgodnie z postanowieniami Pierwszej Umowy oraz weszła w życie Druga Umowa. W/w umowy spełniają kryterium znaczących - stanowią co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GREMI MEDIA SA

(pełna nazwa emitenta)

GREMI MEDIA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-011 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wrocławska 53

(ulica) (numer)

(12) 632-13-50 (12) 637-71-80

(telefon) (fax)

[email protected] www.gremimedia.eu

(e-mail) (www)

954-11-07-984 273038318

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-05-29 Grzegorz Hajdarowicz Prezes Zarządu

2013-05-29 Agata Kalińska Wiceprezes Zarządu